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Real decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas
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Ficha
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AL AMPARO DE LA DISPOSICION FINAL PRIMERA DE LA LEY 19/1989, DE 25 DE JULIO, DE REFORMA PARCIAL Y ADAPTACION DE LA LEGISLACION MERCANTIL A LAS DIRECTIVAS DE LA COMUNIDAD ECONOMICA EUROPEA (CEE) EN MATERIA DE SOCIEDADES, A PROPUESTA DEL MINISTRO DE JUSTICIA, PREVIO INFORME DEL CONSEJO GENERAL DEL PODER JUDICIAL, DE ACUERDO CON EL CONSEJO DE ESTADO, Y PREVIA DELIBERACION DEL CONSEJO DE MINISTROS, EN SU REUNION DEL DIA 22 DE DICIEMBRE DE 1989,
DISPONGO:
ARTICULO UNICO. SE APRUEBA EL SIGUIENTE TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES ANONIMAS
CAPITULO I
DISPOSICIONES GENERALES
Art. 1. CONCEPTO.
EN LA SOCIEDAD ANONIMA EL CAPITAL, QUE ESTARA DIVIDIDO EN ACCIONES, SE INTEGRARA POR LAS APORTACIONES DE LOS SOCIOS, QUIENES NO RESPONDERAN PERSONALMENTE DE LAS DEUDAS SOCIALES.
ART. 2. DENOMINACION .
1. EN LA DENOMINACION DE LA COMPAÑIA DEBERA FIGURAR NECESARIAMENTE LA INDICACION O SU ABREVIATURA .
2. NO SE PODRA ADOPTAR UNA DENOMINACION IDENTICA A LA DE OTRA SOCIEDAD PREEXISTENTE.
3. REGLAMENTARIAMENTE PODRAN ESTABLECERSE ULTERIORES REQUISITOS PARA LA COMPOSICION DE LA DENOMINACION SOCIAL.
Art. 3. CARACTER MERCANTIL.
LA SOCIEDAD ANONIMA, CUALQUIERA QUE SEA SU OBJETO, TENDRA CARACTER MERCANTIL, Y EN CUANTO NO SE RIJA POR DISPOSICION QUE LE SEA ESPECIFICAMENTE APLICABLE, QUEDARA SOMETIDA A LOS PRECEPTOS DE ESTA LEY.
Art. 4. CAPITAL MINIMO.
EL CAPITAL SOCIAL NO PODRA SER INFERIOR A 10.000.000 DE PESETAS Y SE EXPRESARA PRECISAMENTE EN ESTA MONEDA.
ART. 5. NACIONALIDAD.
1. SERAN ESPAÑOLAS Y SE REGIRAN POR LA PRESENTE LEY TODAS LAS SOCIEDADES ANONIMAS QUE TENGAN SU DOMICILIO EN TERRITORIO ESPAÑOL, CUALQUIERA QUE SEA EL LUGAR EN QUE SE HUBIEREN CONSTITUIDO.
2. DEBERAN TENER SU DOMICILIO EN ESPAÑA LAS SOCIEDADES ANONIMAS, CUYO PRINCIPAL ESTABLECIMIENTO O EXPLOTACION RADIQUE DENTRO DE SU TERRITORIO.
Art. 6. DOMICILIO.
1. LA SOCIEDAD FIJARA SU DOMICILIO DENTRO DEL TERRITORIO ESPAÑOL EN EL LUGAR EN QUE SE HALLE EL CENTRO DE SU EFECTIVA ADMINISTRACION Y DIRECCION, O EN QUE RADIQUE SU PRINCIPAL ESTABLECIMIENTO O EXPLOTACION.
2. EN CASO DE DISCORDANCIA ENTRE EL DOMICILIO REGISTRAL Y EL QUE CORRESPONDERIA CONFORME AL APARTADO ANTERIOR, LOS TERCEROS PODRAN CONSIDERAR COMO DOMICILIO CUALQUIERA DE ELLOS.
índice
CAPITULO II
DE LA FUNDACION DE LA SOCIEDAD
SECCION PRIMERA. DE LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD
Art. 7. CONSTITUCION E INSCRIPCION.
1. LA SOCIEDAD SE CONSTITUIRA MEDIANTE ESCRITURA PUBLICA, QUE DEBERA SER INSCRITA EN EL REGISTRO MERCANTIL. CON LA INSCRIPCION ADQUIRIRA LA SOCIEDAD ANONIMA SU PERSONALIDAD JURIDICA.
LOS PACTOS QUE SE MANTENGAN RESERVADOS ENTRE LOS SOCIOS NO SERAN OPONIBLES A LA SOCIEDAD.
2. LA INSCRIPCION DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION Y LA DE TODOS LOS DEMAS ACTOS RELATIVOS A LA SOCIEDAD PODRAN PRACTICARSE PREVIA JUSTIFICACION DE QUE HA SIDO SOLICITADA O REALIZADA LA LIQUIDACION DE LOS IMPUESTOS CORRESPONDIENTES AL ACTO INSCRIBIBLE.
3. LA INSCRIPCION DE LA SOCIEDAD SE PUBLICARA EN EL , EN EL QUE SE CONSIGNARAN LOS DATOS RELATIVOS A SU ESCRITURA DE CONSTITUCION QUE REGLAMENTARIAMENTE SE DETERMINEN.
Art. 8. ESCRITURA DE CONSTITUCION.
EN LA ESCRITURA DE CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD SE EXPRESARAN:
A) LOS NOMBRES, APELLIDOS Y EDAD DE LOS OTORGANTES, SI ESTOS FUERAN PERSONAS FISICAS, O LA DENOMINACION O RAZON SOCIAL SI SON PERSONAS JURIDICAS Y, EN AMBOS CASOS, LA NACIONALIDAD Y EL DOMICILIO.
B) LA VOLUNTAD DE LOS OTORGANTES DE FUNDAR UNA SOCIEDAD ANONIMA.
C) EL METALICO, LOS BIENES O DERECHOS QUE CADA SOCIO APORTE O SE OBLIGUE A APORTAR, INDICANDO EL TITULO EN QUE LO HAGA Y EL NUMERO DE ACCIONES ATRIBUIDAS EN PAGO.
D) LA CUANTIA TOTAL, AL MENOS APROXIMADA, DE LOS GASTOS DE CONSTITUCION, TANTO DE LOS YA SATISFECHOS COMO DE LOS MERAMENTE PREVISTOS HASTA QUE AQUELLA QUEDE CONSTITUIDA.
E) LOS ESTATUTOS QUE HAN DE REGIR EL FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD.
F) LOS NOMBRES, APELLIDOS Y EDAD DE LAS PERSONAS QUE SE ENCARGUEN INICIALMENTE DE LA ADMINISTRACION Y REPRESENTACION SOCIAL, SI FUERAN PERSONAS FISICAS, O SU DENOMINACION SOCIAL SI FUERAN PERSONAS JURIDICAS Y, EN AMBOS CASOS, SU NACIONALIDAD Y DOMICILIO, ASI COMO LAS MISMAS CIRCUNSTANCIAS, EN SU CASO, DE LOS AUDITORES DE CUENTAS DE LA SOCIEDAD.
Art. 9. ESTATUTOS SOCIALES.
EN LOS ESTATUTOS QUE HAN DE REGIR EL FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD SE HARA CONSTAR:
A) LA DENOMINACION DE LA SOCIEDAD.
B) EL OBJETO SOCIAL, DETERMINANDO LAS ACTIVIDADES QUE LO INTEGRAN.
C) LA DURACION DE LA SOCIEDAD.
D) LA FECHA EN QUE DARA COMIENZO A SUS OPERACIONES.
E) EL DOMICILIO SOCIAL, ASI COMO EL ORGANO COMPETENTE PARA DECIDIR O ACORDAR LA CREACION, LA SUPRESION O EL TRASLADO DE LAS SUCURSALES.
F) EL CAPITAL SOCIAL, EXPRESANDO, EN SU CASO, LA PARTE DE SU VALOR NO DESEMBOLSADO, ASI COMO LA FORMA Y EL PLAZO MAXIMO EN QUE HAN DE SATISFACERSE LOS DIVIDENDOS PASIVOS.
G) EL NUMERO DE ACCIONES EN QUE ESTUVIERA DIVIDIDO EL CAPITAL SOCIAL; SU VALOR NOMINAL; SU CLASE Y SERIE, SI EXISTIEREN VARIAS, CON EXACTA EXPRESION DEL VALOR NOMINAL, NUMERO DE ACCIONES Y DERECHOS DE CADA UNA DE LAS CLASES; EL IMPORTE EFECTIVAMENTE DESEMBOLSADO; Y SI ESTAN REPRESENTADAS POR MEDIO DE TITULOS O POR MEDIO DE ANOTACIONES EN CUENTA. EN CASO DE QUE SE REPRESENTEN POR MEDIO DE TITULOS, DEBERA INDICARSE SI SON NOMINATIVAS O AL PORTADOR Y SI SE PREVE LA EMISION DE TITULOS MULTIPLES.
H) LA ESTRUCTURA DEL ORGANO AL QUE SE CONFIA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, DETERMINANDO LOS ADMINISTRADORES A QUIENES SE CONFIERE EL PODER DE REPRESENTACION, ASI COMO SU REGIMEN DE ACTUACION, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN ESTA LEY Y EN EL REGLAMENTO DEL REGISTRO MERCANTIL. SE EXPRESARA, ADEMAS, EL NUMERO DE ADMINISTRADORES, QUE EN EL CASO DEL CONSEJO NO SERA INFERIOR A TRES, O, AL MENOS, EL NUMERO MAXIMO Y EL MINIMO, ASI COMO EL PLAZO DE DURACION DEL CARGO Y EL SISTEMA DE SU RETRIBUCION, SI LA TUVIEREN.
I) EL MODO DE DELIBERAR Y ADOPTAR SUS ACUERDOS LOS ORGANOS COLEGIADOS DE LA SOCIEDAD.
J) LA FECHA DE CIERRE DEL EJERCICIO SOCIAL. A FALTA DE DISPOSICION ESTATUTARIA SE ENTENDERA QUE EL EJERCICIO SOCIAL TERMINA EL 31 DE DICIEMBRE DE CADA AÑO.
K) LAS RESTRICCIONES A LA LIBRE TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES, CUANDO SE HUBIESEN ESTIPULADO.
L) EL REGIMEN DE LAS PRESTACIONES ACCESORIAS, EN CASO DE ESTABLECERSE, MENCIONANDO EXPRESAMENTE SU CONTENIDO, SU CARACTER GRATUITO O RETRIBUIDO, LAS ACCIONES QUE LLEVEN APAREJADA LA OBLIGACION DE REALIZARLAS, ASI COMO LAS EVENTUALES CLAUSULAS PENALES INHERENTES A SU INCUMPLIMIENTO.
M) LOS DERECHOS ESPECIALES QUE, EN SU CASO, SE RESERVEN LOS FUNDADORES O PROMOTORES DE LA SOCIEDAD.
Art. 10. AUTONOMIA DE LA VOLUNTAD.
EN LA ESCRITURA SE PODRAN INCLUIR, ADEMAS, TODOS LOS PACTOS Y CONDICIONES QUE LOS SOCIOS FUNDADORES JUZGUEN CONVENIENTE ESTABLECER, SIEMPRE QUE NO SE OPONGAN A LAS LEYES NI CONTRADIGAN LOS PRINCIPIOS CONFIGURADORES DE LA SOCIEDAD ANONIMA.
Art. 11. VENTAJAS DE LOS FUNDADORES.
1. LOS FUNDADORES Y LOS PROMOTORES DE LA SOCIEDAD PODRAN RESERVARSE DERECHOS ESPECIALES DE CONTENIDO ECONOMICO, CUYO VALOR EN CONJUNTO, CUALQUIERA QUE SEA SU NATURALEZA, NO PODRA EXCEDER DEL 10 POR 100 DE LOS BENEFICIOS NETOS OBTENIDOS SEGUN BALANCE, UNA VEZ DEDUCIDA LA CUOTA DESTINADA A LA RESERVA LEGAL Y POR UN PERIODO MAXIMO DE DIEZ AÑOS.
2. ESTOS DERECHOS PODRAN INCORPORARSE A TITULOS NOMINATIVOS DISTINTOS DE LAS ACCIONES, CUYA TRANSMISIBILIDAD PODRA RESTRINGIRSE EN LOS ESTATUTOS SOCIALES.
Art. 12. SUSCRIPCION Y DESEMBOLSO INICIAL MINIMO.
NO PODRA CONSTITUIRSE SOCIEDAD ALGUNA QUE NO TENGA SU CAPITAL SUSCRITO TOTALMENTE Y DESEMBOLSADO EN UNA CUARTA PARTE, POR LO MENOS, EL VALOR NOMINAL DE CADA UNA DE SUS ACCIONES.
Art. 13. PROCEDIMIENTOS DE FUNDACION.
LA SOCIEDAD PUEDE FUNDARSE EN UN SOLO ACTO POR CONVENIO ENTRE LOS FUNDADORES, O EN FORMA SUCESIVA POR SUSCRIPCION PUBLICA DE LAS ACCIONES.
SECCION SEGUNDA. DE LA FUNDACION SIMULTANEA
Art. 14. NUMERO DE FUNDADORES.
1. EN EL CASO DE FUNDACION SIMULTANEA O POR CONVENIO, SERAN FUNDADORES LAS PERSONAS QUE OTORGUEN LA ESCRITURA SOCIAL Y SUSCRIBAN TODAS LAS ACCIONES. SU NUMERO NO PODRA SER INFERIOR A TRES.
2. SE EXCEPTUAN DE LO ESTABLECIDO EN EL APARTADO ANTERIOR LAS SOCIEDADES CONSTITUIDAS POR EL ESTADO, COMUNIDADES AUTONOMAS O CORPORACIONES LOCALES, O POR ORGANISMOS O ENTIDADES DE ELLOS DEPENDIENTES.
Art. 15. SOCIEDAD EN FORMACION.
1. POR LOS ACTOS Y CONTRATOS CELEBRADOS EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD ANTES DE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL, RESPONDERAN SOLIDARIAMENTE QUIENES LOS HUBIEREN CELEBRADO, A NO SER QUE SU EFICACIA HUBIESE QUEDADO CONDICIONADA A LA INSCRIPCION Y, EN SU CASO, POSTERIOR ASUNCION DE LOS MISMOS POR PARTE DE LA SOCIEDAD.
2. POR LOS ACTOS Y CONTRATOS INDISPENSABLES PARA LA INSCRIPCION DE LA SOCIEDAD, POR LOS REALIZADOS POR LOS ADMINISTRADORES DENTRO DE LAS FACULTADES QUE LES CONFIERE LA ESCRITURA PARA LA FASE ANTERIOR A LA INSCRIPCION Y POR LOS ESTIPULADOS EN VIRTUD DE MANDATO ESPECIFICO POR LAS PERSONAS A TAL FIN DESIGNADAS POR TODOS LOS SOCIOS, RESPONDERA LA SOCIEDAD EN FORMACION CON EL PATRIMONIO FORMADO POR LAS APORTACIONES DE LOS SOCIOS. LOS SOCIOS RESPONDERAN PERSONALMENTE HASTA EL LIMITE DE LO QUE SE HUBIESEN OBLIGADO A APORTAR.
3. UNA VEZ INSCRITA, LA SOCIEDAD QUEDARA OBLIGADA POR LOS ACTOS Y CONTRATOS A QUE SE REFIERE EL APARTADO ANTERIOR. TAMBIEN QUEDARA OBLIGADA LA SOCIEDAD POR AQUELLOS ACTOS QUE ACEPTE DENTRO DEL PLAZO DE TRES MESES DESDE SU INSCRIPCION. EN AMBOS SUPUESTOS CESARA LA RESPONSABILIDAD SOLIDARIA DE SOCIOS, ADMINISTRADORES Y REPRESENTANTES A QUE SE REFIEREN LOS APARTADOS ANTERIORES.
4. EN EL CASO DE QUE EL VALOR DEL PATRIMONIO SOCIAL, SUMADO EL IMPORTE DE LOS GASTOS INDISPENSABLES PARA LA INSCRIPCION DE LA SOCIEDAD, FUESE INFERIOR A LA CIFRA DEL CAPITAL, LOS SOCIOS ESTARAN OBLIGADOS A CUBRIR LA DIFERENCIA.
Art. 16. SOCIEDAD IRREGULAR.
1. VERIFICADA LA VOLUNTAD DE NO INSCRIBIR LA SOCIEDAD Y, EN CUALQUIER CASO, TRANSCURRIDO UN AÑO DESDE EL OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA SIN QUE SE HAYA SOLICITADO SU INSCRIPCION, CUALQUIER SOCIO PODRA INSTAR LA DISOLUCION DE LA SOCIEDAD EN FORMACION Y EXIGIR, PREVIA LIQUIDACION DEL PATRIMONIO SOCIAL, LA RESTITUCION DE SUS APORTACIONES.
2. EN TALES CIRCUNSTANCIAS, SI LA SOCIEDAD HA INICIADO O CONTINUA SUS OPERACIONES, SE APLICARAN LAS NORMAS DE LA SOCIEDAD COLECTIVA O, EN SU CASO, LAS DE LA SOCIEDAD CIVIL. EL APARTADO TERCERO DEL ARTICULO ANTERIOR NO SERA APLICABLE A LA POSTERIOR INSCRIPCION DE LA SOCIEDAD.
Art. 17.SOLICITUD DE INSCRIPCION.
1. LOS FUNDADORES Y ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD TENDRAN LAS FACULTADES NECESARIAS PARA LA PRESENTACION DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION EN EL REGISTRO MERCANTIL Y, EN SU CASO, EN EL DE LA PROPIEDAD, ASI COMO PARA SOLICITAR O PRACTICAR LA LIQUIDACION Y PARA HACER EL PAGO DE LOS IMPUESTOS Y GASTOS CORRESPONDIENTES.
2. LOS FUNDADORES Y ADMINISTRADORES DEBERAN PRESENTAR A INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL DEL DOMICILIO SOCIAL LA ESCRITURA DE CONSTITUCION EN EL PLAZO DE DOS MESES A CONTAR DESDE LA FECHA DE SU OTORGAMIENTO Y RESPONDERAN SOLIDARIAMENTE DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS QUE CAUSAREN POR EL INCUMPLIMIENTO DE ESTA OBLIGACION.
Art. 18. RESPONSABILIDAD DE LOS FUNDADORES.
1. LOS FUNDADORES RESPONDERAN SOLIDARIAMENTE FRENTE A LA SOCIEDAD, LOS ACCIONISTAS Y LOS TERCEROS, DE LA REALIDAD DE LAS APORTACIONES SOCIALES, DE LA VALORACION DE LAS NO DINERARIAS, DE LA ADECUADA INVERSION DE LOS FONDOS DESTINADOS AL PAGO DE LOS GASTOS DE CONSTITUCION, DE LA CONSTANCIA EN LA ESCRITURA DE CONSTITUCION DE LAS MENCIONADAS EXIGIDAS POR LA LEY Y DE LA EXACTITUD DE CUANTAS DECLARACIONES HAGAN EN AQUELLA.
2. LA RESPONSABILIDAD DE LOS FUNDADORES ALCANZARA A LAS PERSONAS POR CUYA CUENTA HAYAN OBRADO ESTOS.
SECCION TERCERA. DE LA FUNDACION SUCESIVA
Art. 19. AMBITO DE APLICACION.
SIEMPRE QUE CON ANTERIORIDAD AL OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD SE HAGA UNA PROMOCION PUBLICA DE LA SUSCRIPCION DE LAS ACCIONES POR CUALQUIER MEDIO DE PUBLICIDAD O POR LA ACTUACION DE INTERMEDIARIOS FINANCIEROS, SE APLICARAN LAS NORMAS PREVISTAS EN ESTA SECCION.
Art. 20. PROGRAMA DE FUNDACION.
1. EN LA FUNDACION POR SUSCRIPCION PUBLICA, LOS PROMOTORES COMUNICARAN A LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES EL PROYECTO DE EMISION Y REDACTARAN EL PROGRAMA DE FUNDACION, CON LAS INDICACIONES QUE JUZGUEN OPORTUNAS Y NECESARIAMENTE CON LAS SIGUIENTES:
A) EL NOMBRE, APELLIDOS, NACIONALIDAD Y DOMICILIO DE TODOS LOS PROMOTORES.
B) EL TEXTO LITERAL DE LOS ESTATUTOS QUE, EN SU CASO, DEBAN REGIR LA SOCIEDAD.
C) EL PLAZO Y CONDICIONES PARA LA SUSCRIPCION DE LAS ACCIONES Y, EN SU CASO, LA ENTIDAD O ENTIDADES DE CREDITO DONDE LOS SUSCRIPTORES DEBERAN DESEMBOLSAR LA SUMA DE DINERO QUE ESTEN OBLIGADOS A ENTREGAR PARA SUSCRIBIRLAS.
DEBERA MENCIONARSE EXPRESAMENTE SI LOS PROMOTORES ESTAN O NO FACULTADOS PARA, EN CASO DE SER NECESARIO, AMPLIAR EL PLAZO DE SUSCRIPCION.
D) EN EL CASO DE QUE SE PROYECTEN APORTACIONES NO DINERARIAS, EN UNA O EN VARIAS VECES, EL PROGRAMA HARA MENCION SUFICIENTE DE SU NATURALEZA Y VALOR, DEL MOMENTO O MOMENTOS EN QUE DEBAN EFECTUARSE Y, POR ULTIMO, DEL NOMBRE O DENOMINACION SOCIAL DE LOS APORTANTES. EN TODO CASO, SE MENCIONARA EXPRESAMENTE EL LUGAR EN QUE ESTARAN A DISPOSICION DE LOS SUSCRIPTORES LA MEMORIA EXPLICATIVA Y EL INFORME TECNICO SOBRE LA VALORACION PREVISTO EN EL ARTICULO 38.
E) EL REGISTRO MERCANTIL EN EL QUE SE EFECTUE EL DEPOSITO DEL PROGRAMA DE FUNDACION Y DEL FOLLETO INFORMATIVO DE LA EMISION DE ACCIONES.
F) EL CRITERIO PARA REDUCIR LAS SUSCRIPCIONES DE ACCIONES EN PROPORCION A LAS EFECTUADAS, CUANDO EL TOTAL DE AQUELLAS REBASE EL VALOR O CUANTIA DEL CAPITAL, O LA POSIBILIDAD DE CONSTITUIR LA SOCIEDAD POR EL TOTAL VALOR SUSCRITO, SEA ESTE SUPERIOR O INFERIOR AL ANUNCIADO EN EL PROGRAMA DE FUNDACION.
2. EL PROGRAMA DE FUNDACION TERMINARA CON UN EXTRACTO EN EL QUE SE RESUMIRA SU CONTENIDO.
Art. 21. DEPOSITO DEL PROGRAMA.
1. LOS PROMOTORES, ANTES DE REALIZAR CUALQUIER PUBLICIDAD DE LA SOCIEDAD PROYECTADA, DEBERAN APORTAR A LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES UNA COPIA COMPLETA DEL PROGRAMA DE FUNDACION A LA QUE ACOMPAÑARAN UN INFORME TECNICO SOBRE LA VIABILIDAD DE LA SOCIEDAD PROYECTADA Y LOS DOCUMENTOS QUE RECOJAN LAS CARACTERISTICAS DE LAS ACCIONES A EMITIR Y LOS DERECHOS QUE SE RECONOCEN A SUS SUSCRIPTORES. ASIMISMO APORTARAN UN FOLLETO INFORMATIVO, CUYO CONTENIDO SE AJUSTARA A LO PREVISTO POR LA NORMATIVA REGULADORA DEL MERCADO DE VALORES.
EL PROGRAMA DEBERA SER SUSCRITO POR TODOS LOS PROMOTORES, CUYAS FIRMAS HABRAN DE LEGITIMARSE NOTARIALMENTE. EL FOLLETO HABRA DE SER SUSCRITO, ADEMAS, POR LOS INTERMEDIARIOS FINANCIEROS QUE, EN SU CASO, SE ENCARGUEN DE LA COLOCACION Y ASEGURAMIENTO DE LA EMISION.
2. LOS PROMOTORES DEBERAN ASIMISMO DEPOSITAR EN EL REGISTRO MERCANTIL UN EJEMPLAR IMPRESO DEL PROGRAMA DE FUNDACION Y DEL FOLLETO INFORMATIVO. A TALES DOCUMENTOS ACOMPAÑARAN EL CERTIFICADO DE SU DEPOSITO PREVIO ANTE LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES.
POR MEDIO DEL SE HARA PUBLICO TANTO EL HECHO DEL DEPOSITO DE LOS INDICADOS DOCUMENTOS COMO LA POSIBILIDAD DE SU CONSULTA EN LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES O EN EL PROPIO REGISTRO MERCANTIL Y UN EXTRACTO DE SU CONTENIDO.
3. EN TODA PUBLICIDAD DE LA SOCIEDAD PROYECTADA SE MENCIONARAN LAS OFICINAS DE LA COMISION DEL MERCADO DE VALORES Y DEL REGISTRO MERCANTIL EN QUE SE HA EFECTUADO EL DEPOSITO DEL PROGRAMA DE FUNDACION Y DEL FOLLETO INFORMATIVO, ASI COMO LAS ENTIDADES DE CREDITO MENCIONADAS EN LA LETRA C) DEL APARTADO PRIMERO DEL ARTICULO ANTERIOR EN LAS QUE SE HALLARAN A DISPOSICION DEL PUBLICO QUE DESEE SUSCRIBIR ACCIONES EJEMPLARES IMPRESOS DEL FOLLETO INFORMATIVO.
Art. 22. SUSCRIPCION DE ACCIONES Y DESEMBOLSO
1. LA SUSCRIPCION DE ACCIONES, QUE NO PODRA MODIFICAR LAS CONDICIONES DEL PROGRAMA DE FUNDACION Y DEL FOLLETO INFORMATIVO, DEBERA REALIZARSE DENTRO DEL PLAZO FIJADO EN EL MISMO, O DEL DE SU PRORROGA, SI LA HUBIERE, PREVIO DESEMBOLSO DE UN 25 POR 100, AL MENOS, DEL IMPORTE NOMINAL DE CADA UNA DE ELLAS, QUE DEBERA DEPOSITARSE A NOMBRE DE LA SOCIEDAD EN LA ENTIDAD O ENTIDADES DE CREDITO QUE AL EFECTO SE DESIGNEN. LAS APORTACIONES NO DINERARIAS, EN CASO DE HABERLAS, SE EFECTUARAN EN LA FORMA PREVISTA EN EL PROGRAMA DE FUNDACION.
2. LOS PROMOTORES, EN EL PLAZO DE UN MES CONTADO DESDE EL DIA EN QUE FINALIZO EL DE SUSCRIPCION, FORMALIZARAN ANTE NOTARIO LA LISTA DEFINITIVA DE SUSCRIPTORES, MENCIONANDO EXPRESAMENTE EL NUMERO DE ACCIONES QUE A CADA UNO CORRESPONDA, SU CLASE Y SERIE, DE EXISTIR VARIAS, Y SU VALOR NOMINAL, ASI COMO LA ENTIDAD O ENTIDADES DE CREDITO DONDE FIGUREN DEPOSITADOS A NOMBRE DE LA SOCIEDAD EL TOTAL DE LOS DESEMBOLSOS RECIBIDOS DE LOS SUSCRIPTORES. A TAL EFECTO, ENTREGARAN AL FEDATARIO AUTORIZANTE LOS JUSTIFICANTES DE DICHOS EXTREMOS.
Art. 23.INDISPONIBILIDAD DE LAS APORTACIONES.
LAS APORTACIONES SERAN INDISPONIBLES HASTA QUE LA SOCIEDAD QUEDE INSCRITA EN EL REGISTRO MERCANTIL, SALVO PARA LOS GASTOS DE NOTARIA, DE REGISTRO Y FISCALES QUE SEAN IMPRESCINDIBLES PARA LA INSCRIPCION.
Art. 24. BOLETIN DE SUSCRIPCION.
1. LA SUSCRIPCION DE ACCIONES SE HARA CONSTAR EN UN DOCUMENTO QUE, MENCIONANDO LA EXPRESION , SE EXTENDERA POR DUPLICADO Y CONTENDRA, AL MENOS, LAS SIGUIENTES INDICACIONES:
A) LA DENOMINACION DE LA FUTURA SOCIEDAD Y LA REFERENCIA A LA COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES Y AL REGISTRO MERCANTIL DONDE SE HAYAN DEPOSITADO EL PROGRAMA DE FUNDACION Y EL FOLLETO INFORMATIVO, ASI COMO LA INDICACION DEL EN EL QUE SE HAYA PUBLICADO SU EXTRACTO.
B) EL NOMBRE Y APELLIDOS O LA RAZON O DENOMINACION SOCIAL, LA NACIONALIDAD Y EL DOMICILIO DEL SUSCRIPTOR.
C) EL NUMERO DE ACCIONES QUE SUSCRIBE, EL VALOR NOMINAL DE CADA UNA DE ELLAS Y SU CLASE Y SERIE, SI EXISTIESEN VARIAS.
D) EL IMPORTE DEL VALOR NOMINAL DESEMBOLSADO.
E) LA EXPRESA ACEPTACION POR PARTE DEL SUSCRIPTOR DEL CONTENIDO DEL PROGRAMA DE FUNDACION.
F) LA IDENTIFICACION DE LA ENTIDAD DE CREDITO EN LA QUE, EN SU CASO, SE VERIFIQUEN LAS SUSCRIPCIONES Y SE DESEMBOLSEN LOS IMPORTES MENCIONADOS EN EL BOLETIN DE SUSCRIPCION.
G) LA FECHA Y FIRMA DEL SUSCRIPTOR.
2. UN EJEMPLAR DEL BOLETIN DE SUSCRIPCION QUEDARA EN PODER DE LOS PROMOTORES, ENTREGANDOSE UN DUPLICADO AL SUSCRIPTOR CON LA FIRMA DE UNO DE LOS PROMOTORES, AL MENOS, O LA DE LA ENTIDAD DE CREDITO AUTORIZADA POR ESTOS PARA ADMITIR LAS SUSCRIPCIONES.
Art. 25. CONVOCATORIA DE LA JUNTA CONSTITUYENTE.
1. EN EL PLAZO MAXIMO DE SEIS MESES CONTADOS A PARTIR DEL DEPOSITO DEL PROGRAMA DE FUNDACION Y DEL FOLLETO INFORMATIVO EN EL REGISTRO MERCANTIL, LOS PROMOTORES CONVOCARAN MEDIANTE CARTA CERTIFICADA Y CON QUINCE DIAS DE ANTELACION, COMO MINIMO, A CADA UNO DE LOS SUSCRIPTORES DE LAS ACCIONES PARA QUE CONCURRAN A LA JUNTA CONSTITUYENTE, QUE DELIBERARA EN ESPECIAL SOBRE LOS SIGUIENTES EXTREMOS:
A) APROBACION DE LAS GESTIONES REALIZADAS HASTA ENTONCES POR LOS PROMOTORES.
B) APROBACION DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.
C) APROBACION DEL VALOR QUE SE HAYA DADO A LAS APORTACIONES NO DINERARIAS, SI LAS HUBIERE.
D) APROBACION DE LOS BENEFICIOS PARTICULARES RESERVADOS A LOS PROMOTORES, SI LOS HUBIERE.
E) NOMBRAMIENTO DE LAS PERSONAS ENCARGADAS DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD.
F) DESIGNACION DE LA PERSONA O PERSONAS QUE DEBERAN OTORGAR LA ESCRITURA FUNDACIONAL DE LA SOCIEDAD.
2. EN EL ORDEN DEL DIA DE LA CONVOCATORIA SE HABRAN DE TRANSCRIBIR, COMO MINIMO, TODOS LOS ASUNTOS ANTERIORMENTE EXPUESTOS. LA CONVOCATORIA HABRA DE PUBLICARSE, ADEMAS, EN EL .
Art. 26. JUNTA CONSTITUYENTE.
1. LA JUNTA ESTARA PRESIDIDA POR EL PROMOTOR QUE APAREZCA COMO PRIMER FIRMANTE DEL PROGRAMA DE FUNDACION Y, EN SU AUSENCIA, POR EL QUE ELIJAN LOS RESTANTES PROMOTORES. ACTUARA DE SECRETARIO EL SUSCRIPTOR QUE ELIJAN LOS ASISTENTES.
2. PARA QUE LA JUNTA PUEDA CONSTITUIRSE VALIDAMENTE, DEBERA CONCURRIR A ELLA, EN NOMBRE PROPIO O AJENO, UN NUMERO DE SUSCRIPTORES QUE REPRESENTE, AL MENOS, LA MITAD DEL CAPITAL SUSCRITO. LA REPRESENTACION PARA ASISTIR Y VOTAR SE REGIRA POR LO ESTABLECIDO EN ESTA LEY.
3. ANTES DE ENTRAR EN EL ORDEN DEL DIA SE CONFECCIONARA LA LISTA DE SUSCRIPTORES PRESENTES EN LA FORMA PREVISTA EN ESTA LEY.
Art. 27. ADOPCION DE ACUERDOS.
1. CADA SUSCRIPTOR TENDRA DERECHO A LOS VOTOS QUE LE CORRESPONDAN CON ARREGLO A SU APORTACION.
2. LOS ACUERDOS SE TOMARAN POR UNA MAYORIA INTEGRADA, AL MENOS, POR LA CUARTA PARTE DE LOS SUSCRIPTORES CONCURRENTES A LA JUNTA, QUE REPRESENTEN, COMO MINIMO, LA CUARTA PARTE DEL CAPITAL SUSCRITO.
EN EL CASO DE QUE PRETENDAN RESERVARSE DERECHOS ESPECIALES PARA LOS PROMOTORES O DE QUE EXISTAN APORTACIONES NO DINERARIAS, LOS INTERESADOS NO PODRAN VOTAR EN LOS ACUERDOS QUE DEBAN APROBARLAS. EN ESTOS DOS SUPUESTOS BASTARA LA MAYORIA DE LOS VOTOS RESTANTES PARA LA ADOPCION DE ACUERDOS.
3. PARA MODIFICAR EL CONTENIDO DEL PROGRAMA DE FUNDACION SERA NECESARIO EL VOTO UNANIME DE TODOS LOS SUSCRIPTORES CONCURRENTES.
Art. 28. ACTA DE LA JUNTA CONSTITUYENTE.
LAS CONDICIONES DE CONSTITUCION DE LA JUNTA, LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR ESTA Y LAS PROTESTAS FORMULADAS EN ELLA SE HARAN CONSTAR EN UN ACTA FIRMADA POR EL SUSCRIPTOR QUE EJERZA LAS FUNCIONES DE SECRETARIO, CON EL VISTO BUENO DEL PRESIDENTE.
Art. 29. ESCRITURA E INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL.
1. EN EL MES SIGUIENTE A LA CELEBRACION DE LA JUNTA, LAS PERSONAS QUE HAYAN SIDO DESIGNADAS AL EFECTO OTORGARAN ESCRITURA PUBLICA DE CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD, CON SUJECION A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA Y A LOS DEMAS DOCUMENTOS JUSTIFICATIVOS.
2. LOS OTORGANTES TENDRAN LAS FACULTADES NECESARIAS PARA HACER LA PRESENTACION DE LA ESCRITURA, TANTO EN EL REGISTRO MERCANTIL COMO EN EL DE LA PROPIEDAD, Y PARA SOLICITAR O PRACTICAR LA LIQUIDACION Y HACER EL PAGO DE LOS IMPUESTOS Y GASTOS RESPECTIVOS.
3. LA ESCRITURA SERA, EN TODO CASO, PRESENTADA PARA SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL DEL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD DENTRO DE LOS DOS MESES SIGUIENTES A SU OTORGAMIENTO.
Art. 30. RESPONSABILIDAD DE LOS OTORGANTES. SI HUBIESE RETRASO EN EL OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION O EN SU REPRESENTACION A INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL, LAS PERSONAS A QUE SE REFIERE EL ARTICULO ANTERIOR RESPONDERAN SOLIDARIAMENTE DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS CAUSADOS.
Art. 31. OBLIGACIONES ANTERIORES A LA INSCRIPCION.
1. LOS PROMOTORES RESPONDERAN SOLIDARIAMENTE DE LAS OBLIGACIONES ASUMIDAS FRENTE A TERCEROS CON LA FINALIDAD DE CONSTITUIR LA SOCIEDAD.
2. UNA VEZ INSCRITA, LA SOCIEDAD ASUMIRA LAS OBLIGACIONES CONTRAIDAS LEGITIMAMENTE POR LOS PROMOTORES Y LES REEMBOLSARA DE LOS GASTOS REALIZADOS, SIEMPRE QUE SU GESTION HAYA SIDO APROBADA POR LA JUNTA CONSTITUYENTE O QUE LOS GASTOS HAYAN SIDO NECESARIOS.
3. LOS PROMOTORES NO PODRAN EXIGIR ESTAS RESPONSABILIDADES DE LOS SIMPLES SUSCRIPTORES, A MENOS QUE ESTOS HAYAN INCURRIDO EN DOLO O CULPA.
Art. 32. RESPONSABILIDAD DE LOS PROMOTORES.
LOS PROMOTORES RESPONDERAN SOLIDARIAMENTE FRENTE A LA SOCIEDAD Y FRENTE A TERCEROS DE LA REALIDAD Y EXACTITUD DE LAS LISTAS DE SUSCRIPCION QUE HAN DE PRESENTAR A LA JUNTA CONSTITUYENTE; DE LOS DESEMBOLSOS INICIALES EXIGIDOS EN EL PROGRAMA DE FUNDACION Y DE SU ADECUADA INVERSION; DE LA VERACIDAD DE LAS DECLARACIONES CONTENIDAS EN DICHO PROGRAMA Y EN EL FOLLETO INFORMATIVO, Y DE LA REALIDAD Y LA EFECTIVA ENTREGA A LA SOCIEDAD DE LAS APORTACIONES NO DINERARIAS.
Art. 33. CONSECUENCIAS DE LA NO INSCRIPCION.
EN TODO CASO, TRANSCURRIDO UN AÑO DESDE EL DEPOSITO DEL PROGRAMA DE FUNDACION Y DEL FOLLETO INFORMATIVO EN EL REGISTRO MERCANTIL SIN HABERSE PROCEDIDO A INSCRIBIR LA ESCRITURA DE CONSTITUCION, LOS SUSCRIPTORES PODRAN EXIGIR LA RESTITUCION DE LAS APORTACIONES REALIZADAS CON LOS FRUTOS QUE HUBIERAN PRODUCIDO.
SECCION CUARTA. DE LA NULIDAD DE LA SOCIEDAD
Art. 34. CAUSAS DE NULIDAD.
1. UNA VEZ INSCRITA LA SOCIEDAD, LA ACCION DE NULIDAD SOLO PODRA EJERCITARSE POR LAS SIGUIENTES CAUSAS:
A) POR RESULTAR EL OBJETO SOCIAL ILICITO O CONTRARIO AL ORDEN PUBLICO.
B) POR NO EXPRESARSE EN LA ESCRITURA DE CONSTITUCION O EN LOS ESTATUTOS SOCIALES LA DENOMINACION DE LA SOCIEDAD, LAS APORTACIONES DE LOS SOCIOS, LA CUANTIA DEL CAPITAL, EL OBJETO SOCIAL O, FINALMENTE, POR NO RESPETARSE EL DESEMBOLSO MINIMO DEL CAPITAL LEGALMENTE PREVISTO.
C) POR LA INCAPACIDAD DE TODOS LOS SOCIOS FUNDADORES.
D) POR NO HABER CONCURRIDO EN EL ACTO CONSTITUTIVO LA VOLUNTAD EFECTIVA DE, AL MENOS, DOS SOCIOS FUNDADORES, EN EL CASO DE LA PLURALIDAD DE ESTOS.
2. FUERA DE LOS CASOS ENUNCIADOS EN EL APARTADO ANTERIOR NO PODRA DECLARARSE LA INEXISTENCIA NI LA NULIDAD DE LA SOCIEDAD NI TAMPOCO ACORDARSE SU ANULACION.
Art. 35. EFECTOS DE LA DECLARACION DE NULIDAD.
1. LA SENTENCIA QUE DECLARE LA NULIDAD DE LA SOCIEDAD ABRE SU LIQUIDACION, QUE SE SEGUIRA POR EL PROCEDIMIENTO PREVISTO EN LA PRESENTE LEY PARA LOS CASOS DE DISOLUCION.
2. LA NULIDAD NO AFECTARA A LA VALIDEZ DE LAS OBLIGACIONES O DE LOS CREDITOS DE LA SOCIEDAD FRENTE A TERCEROS NI A LA DE LOS CONTRAIDOS POR ESTOS FRENTE A LA SOCIEDAD, SOMETIENDOSE UNAS Y OTROS AL REGIMEN PROPIO DE LA LIQUIDACION.
3. CUANDO EL PAGO A TERCEROS DE LAS OBLIGACIONES CONTRAIDAS POR LA SOCIEDAD DECLARADA NULA ASI LO EXIJA, LOS SOCIOS ESTARAN OBLIGADOS A DESEMBOLSAR SUS DIVIDENDOS PASIVOS.
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