CAPÍTULO IV

DE LAS ACCIONES

SECCIÓN PRIMERA. DE LA ACCION Y DE LOS DERECHOS DEL ACCIONISTA

Art. 47. LA ACCION COMO PARTE DEL CAPITAL.

1. LAS ACCIONES REPRESENTAN PARTES ALICUOTAS DEL CAPITAL SOCIAL.

SERA NULA LA CREACION DE ACCIONES QUE NO RESPONDAN A UNA EFECTIVA APORTACION PATRIMONIAL A LA SOCIEDAD.

2. NO PODRAN SER EMITIDAS ACCIONES POR UNA CIFRA INFERIOR A SU VALOR NOMINAL.

3. SERA LICITA LA EMISION DE ACCIONES CON PRIMA. LA PRIMA DE EMISION DEBERA SATISFACERSE INTEGRAMENTE EN EL MOMENTO DE LA SUSCRIPCION.

Art. 48. LA ACCION COMO CONJUNTO DE DERECHOS.

1. LA ACCION CONFIERE A SU TITULAR LEGITIMO LA CONDICION DE SOCIO Y LE ATRIBUYE LOS DERECHOS RECONOCIDOS EN ESTA LEY Y EN LOS ESTATUTOS.

2. EN LOS TERMINOS ESTABLECIDOS EN ESTA LEY, Y SALVO EN LOS CASOS EN ELLA PREVISTOS, EL ACCIONISTA TENDRA, COMO MINIMO, LOS SIGUIENTES DERECHOS:

A) EL DE PARTICIPAR EN EL REPARTO DE LAS GANANCIAS SOCIALES Y EN EL PATRIMONIO RESULTANTE DE LA LIQUIDACION.

B) EL DE SUSCRIPCION PREFERENTE EN LA EMISION DE NUEVAS ACCIONES O DE OBLIGACIONES CONVERTIBLES EN ACCIONES.

C) EL DE ASISTIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES Y EL DE IMPUGNAR LOS ACUERDOS SOCIALES.

D) EL DE INFORMACION.

3. LOS BONOS DE DISFRUTE ENTREGADOS A LOS TITULARES DE ACCIONES AMORTIZADAS EN VIRTUD DE REEMBOLSO NO ATRIBUYEN EL DERECHO DE VOTO.

Art. 49. CLASES Y SERIES DE ACCIONES.

1. LAS ACCIONES PUEDEN OTORGAR DERECHOS DIFERENTES, CONSTITUYENDO UNA MISMA CLASE AQUELLAS QUE TENGAN EL MISMO CONTENIDO DE DERECHOS.

2. CUANDO DENTRO DE UNA CLASE SE CONSTITUYAN VARIAS SERIES DE ACCIONES, TODAS LAS QUE INTEGREN UNA SERIE DEBERAN TENER IGUAL VALOR NOMINAL.

Art. 50. ACCIONES PRIVILEGIADAS.

1. PARA LA CREACION DE ACCIONES QUE CONFIERAN ALGUN PRIVILEGIO FRENTE A LAS ORDINARIAS, HABRAN DE OBSERVARSE LAS FORMALIDADES PRESCRITAS PARA LA MODIFICACION DE ESTATUTOS.

2. NO ES VALIDA LA CREACION DE ACCIONES CON DERECHO A PERCIBIR UN INTERES, CUALQUIERA QUE SEA LA FORMA DE SU DETERMINACION, NI LA DE AQUELLAS QUE DE FORMA DIRECTA O INDIRECTA ALTEREN LA PROPORCIONALIDAD ENTRE EL VALOR NOMINAL DE LA ACCION Y EL DERECHO DE VOTO O EL DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE.

SECCIÓN SEGUNDA. DE LA DOCUMENTACION Y TRANSMISION

DE LAS ACCIONES

Art. 51. REPRESENTACION DE LAS ACCIONES.

LAS ACCIONES PODRAN ESTAR REPRESENTADAS POR MEDIO DE TITULOS O POR MEDIO DE ANOTACIONES EN CUENTA. EN UNO Y OTRO CASO TENDRAN LA CONSIDERACION DE VALORES MOBILIARIOS.

Art. 52. REPRESENTACION MEDIANTE TITULOS.

1. LAS ACCIONES REPRESENTADAS POR MEDIO DE TITULOS PODRAN SER NOMINATIVAS O AL PORTADOR, PERO REVESTIRAN NECESARIAMENTE LA FORMA NOMINATIVA MIENTRAS NO HAYA SIDO ENTERAMENTE DESEMBOLSADO SU IMPORTE, CUANDO SU TRANSMISIBILIDAD ESTE SUJETA A RESTRICCIONES, CUANDO LLEVEN APAREJADAS PRESTACIONES ACCESORIAS O CUANDO ASI LO EXIJAN DISPOSICIONES ESPECIALES.

2. CUANDO LAS ACCIONES DEBAN REPRESENTARSE POR MEDIO DE TITULOS, EL ACCIONISTA TENDRA DERECHO A RECIBIR LOS QUE LE CORRESPONDAN, LIBRES DE GASTOS.

Art. 53. TITULO DE LA ACCION.

1. LOS TITULOS, CUALQUIERA QUE SEA SU CLASE, ESTARAN NUMERADOS CORRELATIVAMENTE, SE EXTENDERAN EN LIBROS TALONARIOS, PODRAN INCORPORAR UNA O MAS ACCIONES DE LA MISMA SERIE Y CONTENDRAN, COMO MINIMO, LAS SIGUIENTES MENCIONES:

A) LA DENOMINACION Y DOMICILIO DE LA SOCIEDAD, LOS DATOS IDENTIFICADORES DE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL Y EL NUMERO DE IDENTIFICACION FISCAL.

B) EL VALOR NOMINAL DE LA ACCION, SU NUMERO, LA SERIE A QUE PERTENECE Y, EN EL CASO DE QUE SEA PRIVILEGIADA, LOS DERECHOS ESPECIALES QUE OTORGUE.

C) SU CONDICION DE NOMINATIVA O AL PORTADOR.

D) LAS RESTRICCIONES A SU LIBRE TRANSMISIBILIDAD, CUANDO SE HAYAN ESTABLECIDO.

E) LA SUMA DESEMBOLSADA O LA INDICACION DE ESTAR LA ACCION COMPLETAMENTE LIBERADA.

F) LAS PRESTACIONES ACCESORIAS, EN EL CASO DE QUE LAS LLEVEN APAREJADAS.

G) LA SUSCRIPCION DE UNO O VARIOS ADMINISTRADORES, QUE PODRA HACERSE MEDIANTE REPRODUCCION MECANICA DE LA FIRMA. EN ESTE CASO SE EXTENDERA ACTA NOTARIAL POR LA QUE SE ACREDITE LA IDENTIDAD DE LAS FIRMAS REPRODUCIDAS MECANICAMENTE CON LAS QUE SE ESTAMPEN EN PRESENCIA DEL NOTARIO AUTORIZANTE. EL ACTA DEBERA SER INSCRITA EN EL REGISTRO MERCANTIL ANTES DE PONER EN CIRCULACION LOS TITULOS.

2. EN EL SUPUESTO DE ACCIONES SIN VOTO, ESTA CIRCUNSTANCIA SE HARA CONSTAR DE FORMA DESTACADA EN EL TITULO

Art. 54. RESGUARDOS PROVISIONALES.

1. LOS RESGUARDOS PROVISIONALES DE LAS ACCIONES REVESTIRAN NECESARIAMENTE FORMA NOMINATIVA.

2. LAS DISPOSICIONES DE LOS ARTICULOS 53, 55 Y 58 HABRAN DE SER OBSERVADAS, EN CUANTO RESULTEN APLICABLES, PARA LOS RESGUARDOS PROVISIONALES.

Art. 55. LIBRO-REGISTRO DE ACCIONES NOMINATIVAS. 1. LAS ACCIONES NOMINATIVAS FIGURARAN EN UN LIBRO-REGISTRO QUE LLEVARA LA SOCIEDAD, EN EL QUE SE INSCRIBIRAN LAS SUCESIVAS TRANSFERENCIAS DE LAS ACCIONES, CON EXPRESION DEL NOMBRE, APELLIDOS, RAZON O DENOMINACION SOCIAL, EN SU CASO, NACIONALIDAD Y DOMICILIO DE LOS SUCESIVOS TITULARES, ASI COMO LA CONSTITUCION DE DERECHOS REALES Y OTROS GRAVAMENES SOBRE AQUELLAS.

2. LA SOCIEDAD SOLO REPUTARA ACCIONISTA A QUIEN SE HALLE INSCRITO EN DICHO LIBRO.

3. CUALQUIER ACCIONISTA QUE LO SOLICITE PODRA EXAMINAR EL LIBRO REGISTRO DE ACCIONES NOMINATIVAS.

4. LA SOCIEDAD SOLO PODRA RECTIFICAR LAS INSCRIPCIONES QUE REPUTE FALSAS O INEXACTAS CUANDO HAYA NOTIFICADO A LOS INTERESADOS SU INTENCION DE PROCEDER EN TAL SENTIDO Y ESTOS NO HAYAN MANIFESTADO SU OPOSICION DURANTE LOS TREINTA DIAS SIGUIENTES A LA NOTIFICACION.

5. MIENTRAS QUE NO SE HAYAN IMPRESO Y ENTREGADO LOS TITULOS DE LAS ACCIONES NOMINATIVAS, EL ACCIONISTA TIENE DERECHO A OBTENER CERTIFICACION DE LAS INSCRITAS A SU NOMBRE.

Art. 56. TRANSMISION DE ACCIONES.

1. MIENTRAS NO SE HAYAN IMPRESO Y ENTREGADO LOS TITULOS, LA TRANSMISION DE ACCIONES PROCEDERA DE ACUERDO CON LAS NORMAS SOBRE LA CESION DE CREDITOS Y DEMAS DERECHOS INCORPORALES.

TRATANDOSE DE ACCIONES NOMINATIVAS, LOS ADMINISTRADORES, UNA VEZ QUE RESULTE ACREDITADA LA TRANSMISION, LA INSCRIBIRAN DE INMEDIATO EN EL LIBRO-REGISTRO DE ACCIONES NOMINATIVAS.

2. UNA VEZ IMPRESOS Y ENTREGADOS LOS TITULOS, LA TRANSMISION D ELAS ACCIONES AL PORTADOR SE SUJETARA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 545 DEL CODIGO DE COMERCIO.

LAS ACCIONES NOMINATIVAS TAMBIEN PODRAN TRANSMITIRSE MEDIANTE ENDOSO, EN CUYO CASO SERAN DE APLICACION, EN LA MEDIDA EN QUE SEAN COMPATIBLES CON LA NATURALEZA DEL TITULO, LOS ARTICULOS 15, 16, 19 Y 20 DE LA LEY CAMBIARIA Y DEL CHEQUE. LA TRANSMISION HABRA DE ACREDITARSE FRENTE A LA SOCIEDAD MEDIANTE LA EXHIBICION DEL TITULO. LOS ADMINISTRADORES, UNA VEZ COMPROBADA LA REGULARIDAD DE LA CADENA DE ENDOSOS, INSCRIBIRAN LA TRANSMISION EN EL LIBRO-REGISTRO DE ACCIONES NOMINATIVAS.

Art. 57. CONSTITUCION DE DERECHOS REALES LIMITADOS SOBRE LAS ACCIONES.

1. LA CONSTITUCION DE DERECHOS REALES LIMITADOS SOBRE LAS ACCIONES PROCEDERA DE ACUERDO CON LO DISPUESTO POR EL DERECHO COMUN.

2. TRATANDOSE DE ACCIONES NOMINATIVAS, LA CONSTITUCION DE DERECHOS REALES PODRA EFECTUARSE POR MEDIO DE ENDOSO ACOMPAÑADO, SEGUN LOS CASOS, DE LA CLAUSULA O O DE CUALQUIER OTRA EQUIVALENTE.

LA INSCRIPCION EN EL LIBRO-REGISTRO DE ACCIONES NOMINATIVAS TENDRA LUGAR DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO PARA LA TRANSMISION EN EL ARTICULO ANTERIOR.

EN EL CASO DE QUE LOS TITULOS SOBRE LOS QUE RECAE SU DERECHO NO HAYAN SIDO IMPRESOS Y ENTREGADOS, EL ACREEDOR PIGNORATICIO Y EL USUFRUCTUARIO TENDRAN DERECHO A OBTENER DE LA SOCIEDAD UNA CERTIFICACION DE LA INSCRIPCION DE SU DERECHO EN EL LIBRO-REGISTRO DE ACCIONES NOMINATIVAS.

Art. 58. LEGITIMACION DEL ACCIONISTA.

UNA VEZ IMPRESOS Y ENTREGADOS LOS TITULOS, LA EXHIBICION DE LOS MISMOS O, EN SU CASO, DEL CERTIFICADO ACREDITATIVO DE SU DEPOSITO EN UNA ENTIDAD AUTORIZADA SERA PRECISA PARA EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DEL ACCIONISTA. TRATANDOSE DE ACCIONES NOMINATIVAS, LA EXHIBICION SOLO SERA PRECISA PARA OBTENER LA CORRESPONDIENTE INSCRIPCION EN EL LIBRO-REGISTRO DE ACCIONES NOMINATIVAS.

Art. 59. SUSTITUCION DE TITULOS.

1. SIEMPRE QUE SEA PROCEDENTE LA SUSTITUCION DE LOS TITULOS DE LAS ACCIONES O DE OTROS TITULOS EMITIDOS POR LA SOCIEDAD, ESTA PODRA ANULARLOS CUANDO NO HAYAN SIDO PRESENTADOS PARA SU CANJE DENTRO DEL PLAZO PUBLICADO AL EFECTO EN EL Y EN UNO DE LOS DIARIOS DE MAYOR CIRCULACION EN LA PROVINCIA DONDE LA SOCIEDAD TENGA SU DOMICILIO. ESE PLAZO NO PODRA SER INFERIOR A UN MES.

2. LOS TITULOS ANULADOS SERAN SUSTITUIDOS POR OTROS CUYA EMISION SE ANUNCIARA IGUALMENTE EN EL Y EN EL DIARIO EN EL QUE SE HUBIERA PUBLICADO EL ANUNCIO DEL CANJE.

SI LOS TITULOS FUERAN NOMINATIVOS SE ENTREGARAN O REMITIRAN A LA PERSONA A CUYO NOMBRE FIGUREN O A SUS HEREDEROS, PREVIA JUSTIFICACION DE SU DERECHO.

SI AQUELLA NO PUDIERA SER HALLADA O SI LOS TITULOS FUESEN AL PORTADOR, QUEDARAN DEPOSITADOS POR CUENTA DE QUIEN JUSTIFIQUE SU TITULARIDAD.

3. TRANSCURRIDOS TRES AÑOS DESDE EL DIA DE LA CONSTITUCION DEL DEPOSITO, LOS TITULOS EMITIDOS EN LUGAR DE LOS ANULADOS PODRAN SER VENDIDOS POR LA SOCIEDAD POR CUENTA Y RIESGO DE LOS INTERESADOS Y A TRAVES DE UN MIEMBRO DE LA BOLSA, SI ESTUVIESEN ADMITIDOS A NEGOCIACION EN EL MERCADO BURSATIL, O CON LA INTERVENCION DE CORREDOR DE COMERCIO COLEGIADO O NOTARIO SI NO LO ESTUVIESEN. EL IMPORTE LIQUIDO DE LA VENTA DE LOS TITULOS SERA DEPOSITADO A DISPOSICION DE LOS INTERESADOS EN EL BANCO DE ESPAÑA O EN LA CAJA GENERAL DE DEPOSITOS.

Art. 60. REPRESENTACION MEDIANTE ANOTACIONES EN CUENTA.

1. LAS ACCIONES REPRESENTADAS POR MEDIO DE ANOTACIONES EN CUENTA SE REGIRAN POR LO DISPUESTO EN LA NORMATIVA REGULADORA DEL MERCADO DE VALORES.

2. ESTA MODALIDAD DE REPRESENTACION DE LAS ACCIONES TAMBIEN PODRA ADOPTARSE EN LOS SUPUESTOS DE NOMINATIVIDAD OBLIGATORIA PREVISTOS POR EL ARTICULO 52.

EN ESE CASO, CUANDO LAS ACCIONES NO HAYAN SIDO ENTERAMENTE DESEMBOLSADAS, O CUANDO LLEVEN APAREJADAS PRESTACIONES ACCESORIAS, TALES CIRCUNSTANCIAS DEBERAN CONSIGNARSE EN LA ANOTACION EN CUENTA.

Art. 61. MODIFICACION DE LAS ANOTACIONES EN CUENTA.

LA MODIFICACION DE LAS CARACTERISTICAS DE LAS ACCIONES REPRESENTADAS POR MEDIO DE ANOTACIONES EN CUENTA SE HARA PUBLICA UNA VEZ QUE HAYA SIDO FORMALIZADA DE ACUERDO CON LO PREVISTO EN LA PRESENTE LEY Y EN LA NORMATIVA REGULADORA DEL MERCADO DE VALORES, EN EL Y EN UNO DE LOS DIARIOS DE MAYOR CIRCULACION EN LA PROVINCIA DONDE LA SOCIEDAD TENGA SU DOMICILIO.

Art. 62. INTRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES ANTES DE LA INSCRIPCION.

HASTA LA INSCRIPCION DE LA SOCIEDAD O, EN SU CASO, DEL ACUERDO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL EN EL REGISTRO MERCANTIL NO PODRAN ENTREGARSE NI TRANSMITIRSE LAS ACCIONES.

Art. 63. RESTRICCIONES A LA LIBRE TRANSMISIBILIDAD.

1. SOLO SERAN VALIDAS FRENTE A LA SOCIEDAD LAS RESTRICCIONES A LA LIBRE TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES CUANDO RECAIGAN SOBRE ACCIONES NOMINATIVAS Y ESTEN EXPRESAMENTE IMPUESTAS POR LOS ESTATUTOS.

2. SERAN NULAS LAS CLAUSULAS ESTATUTARIAS QUE HAGAN PRACTICAMENTE INTRANSMISIBLE LA ACCION.

3. LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES SOLO PODRA CONDICIONARSE A LA PREVIA AUTORIZACION DE LA SOCIEDAD CUANDO LOS ESTATUTOS MENCIONEN LAS CAUSAS QUE PERMITAN DENEGARLA.

SALVO PRESCRIPCION CONTRARIA DE LOS ESTATUTOS, LA AUTORIZACION SERA CONCEDIDA O DENEGADA POR LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD.

EN CUALQUIER CASO, TRANSCURRIDO EL PLAZO DE DOS MESES DESDE QUE SE PRESENTO LA SOLICITUD DE AUTORIZACION SIN QUE LA SOCIEDAD HAYA CONTESTADO A LA MISMA, SE CONSIDERARA QUE LA AUTORIZACION HA SIDO CONCEDIDA.

Art. 64. SUPUESTOS ESPECIALES.

1. LAS RESTRICCIONES ESTATUTARIAS A LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES SOLO SERAN APLICABLES A LAS ADQUISICIONES PR CAUSA DE MUERTE CUANDO ASI LO ESTABLEZCAN EXPRESAMENTE LOS PROPIOS ESTATUTOS. EN ESTE SUPUESTO, PARA RECHAZAR LA INSCRIPCION DE LA TRANSMISION EN EL LIBRO-REGISTRO DE ACCIONES NOMINATIVAS, LA SOCIEDAD DEBERA PRESENTAR AL HEREDERO UN ADQUIRENTE DE LAS ACCIONES U OFRECERSE A ADQUIRIRLAS ELLA MISMA POR SU VALOR REAL EN EL MOMENTO EN QUE SE SOLICITO LA INSCRIPCION, DE ACUERDO CON LO PREVISTO EN EL ARTICULO 75.

SE ENTENDERA COMO VALOR REAL EL QUE DETERMINE EL AUDITOR DE CUENTAS DE LA SOCIEDAD Y, SI ESTA NO ESTUVIERA OBLIGADA A LA VERIFICACION DE LAS CUENTAS ANUALES, EL AUDITOR QUE, A SOLICITUD DE CUALQUIER INTERESADO, NOMBRE EL REGISTRADOR MERCANTIL DEL DOMICILIO SOCIAL.

2. EL MISMO REGIMEN SE APLICARA CUANDO LA ADQUISICION DE LAS ACCIONES SE HAYA PRODUCIDO COMO CONSECUENCIA DE UN PROCEDIMIENTO JUDICIAL O ADMINISTRATIVO DE EJECUCION.

Art. 65. TRANSMISION DE ACCIONES CON PRESTACIONES ACCESORIAS.

LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES CUYA TITULARIDAD LLEVE APAREJADA LA OBLIGACION DE REALIZAR PRESTACIONES ACESORIAS QUEDARA CONDICIONADA, SALVO DISPOSICION CONTRARIA DE LOS ESTATUTOS, A LA AUTORIZACION DE LA SOCIEDAD EN LA FORMA ESTABLECIDA EN EL ARTICULO 63.

SECCIÓN TERCERA DE LA COPROPIEDAD Y LOS DERECHOS REALES SOBRE LAS ACCIONES

Art. 66. COPROPIEDAD DE ACCIONES.

1. LAS ACCIONES SON INDIVISIBLES.

2. LOS COPROPIETARIOS DE UNA ACCION HABRAN DE DESIGNAR UNA SOLA PERSONA PARA EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DE SOCIO Y RESPONDERAN SOLIDARIAMENTE FRENTE A LA SOCIEDAD DE CUANTAS OBLIGACIONES SE DERIVEN DE LA CONDICION DE ACCIONISTA.

LA MISMA REGLA SE APLICARA A LOS DEMAS SUPUESTOS DE COTITULARIDAD DE DERECHOS SOBRE LAS ACCIONES.

Art. 67. USUFRUCTO DE ACCIONES.

1. EN EL CASO DE USUFRUCTO DE ACCIONES, LA CUALIDAD DE SOCIO RESIDE EN EL NUDO PROPIETARIO, PERO EL USUFRUCTUARIO TENDRA DERECHO EN TODO CASO A LOS DIVIDENDOS ACORDADOS POR LA SOCIEDAD DURANTE EL USUFRUCTO. EL EJERCICO DE LOS DEMAS DERECHOS DE SOCIO CORRESPONDE, SALVO DISPOSICION CONTRARIA DE LOS ESTATUTOS, AL NUDO PROPIETARIO.

EL USUFRUCTUARIO QUEDA OBLIGADO A FACILITAR AL NUDO PROPIETARIO EL EJERCICIO DE ESTOS DERECHOS.

2. EN LAS RELACIONES ENTRE EL USUFRUCTUARIO Y EL NUDO PROPIETARIO REGIRA LO QUE DETERMINE EL TITULO CONSTITUTIVO DEL USUFRUCTO; EN SU DEFECTO, LO PREVISTO EN LA PRESENTE LEY Y, SUPLETORIAMENTE, EL CODIGO CIVIL.

Art. 68. REGLAS DE LIQUIDACION.

1. FINALIZADO EL USUFRUCTO, EL USUFRUCTUARIO PODRA EXIGIR DEL NUDO PROPIETARIO EL INCREMENTO DE VALOR EXPERIMENTADO POR LAS ACCIONES USUFRUCTUADAS QUE CORRESPONDA A LOS BENEFICIOS PROPIOS DE LA EXPLOTACION DE LA SOCIEDAD INTEGRADOS DURANTE EL USUFRUCTO EN LAS RESERVAS EXPRESAS QUE FIGUREN EN EL BALANCE DE LA SOCIEDAD, CUALQUIERA QUE SE LA NATURALEZA O DENOMINACION DE LAS MISMAS.

2. DISUELTA LA SOCIEDAD DURANTE EL USUFRUCTO, EL USUFRUCTUARIO PODRA EXIGIR DEL NUDO PROPIETARIO UNA PARTE DE LA CUOTA DE LIQUIDACION EQUIVALENTE AL INCREMENTO DE VALOR DE LAS ACCIONES USUFRUCTUADAS PREVISTO EN EL APARTADO ANTERIOR. EL USUFRUCTO SE EXTENDERA AL RESTO DE LA CUOTA DE LIQUIDACION.

3. SI LAS PARTES NO LLEGARAN A UN ACUERDO SOBRE EL IMPORTE A ABONAR EN LOS SUPUESTOS PREVISTOS EN LOS DOS APARTADOS ANTERIORES, ESTE SERA FIJADO A PETICION DE CUALQUIERA DE ELLAS Y, A COSTA DE AMBAS, POR LOS AUDITORES DE LA SOCIEDAD, Y SI ESTA NO ESTUVIERA OBLIGADA A VERIFICACION CONTABLE POR EL AUDITOR DE CUENTAS DESIGNADO POR EL REGISTRADOR MERCANTIL DEL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD.

Art. 69. USUFRUCTO DE ACCIONES NO LIBERADAS.

1. CUANDO EL USUFRUCTO RECAYERE SOBRE ACCIONES NO LIBERADAS TOTALMENTE, EL NUDO PROPIETARIO SERA EL OBLIGADO FRENTE A LA SOCIEDAD A EFECTUAR EL PAGO DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS. EFECTUADO EL PAGO, TENDRA DERECHO A EXIGIR DEL USUFRUCTUARIO, HASTA EL IMPORTE DE LOS FRUTOS, EL INTERES LEGAL DE LA CANTIDAD INVERTIDA.

2. SI NO HUBIERE CUMPLIDO ESA OBLIGACION CINCO DIAS ANTES DEL VENCIMIENTO DEL PLAZO FIJADO PARA REALIZAR EL PAGO, PODRA HACERLO EL USUFRUCTUARIO, SIN PERJUICIO DE REPETIR CONTRA EL NUDO PROPIETARIO AL TERMINAR EL USUFRUCTO.

Art. 70. USUFRUCTO Y DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE.

1. EN LOS CASOS DE AUMENTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD, SI EL NUDO PROPIETARIO NO HUBIERE EJERCITADO O ENAJENADO EL DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE DIEZ DIAS ANTES DE LA EXTINCION DEL PLAZO FIJADO PARA SU EJERCICIO ESTARA LEGITIMADO EL USUFRUCTUARIO PARA PROCEDER A LA VENTA DE LOS DERECHOS O A LA SUSCRIPCION DE LAS ACCIONES.

2. CUANDO SE ENAJENEN LOS DERECHOS DE SUSCRIPCION, BIEN POR EL NUDO PROPIETARIO, BIEN POR EL USUFRUCTUARIO, EL USUFRUCTO SE EXTENDERA AL IMPORTE OBTENIDO POR LA ENAJENACION.

3. CUANDO SE SUSCRIBAN NUEVAS ACCIONES, BIEN POR EL NUDO PROPIETARIO, BIEN POR EL USUFRUCTUARIO, EL USUFRUCTO SE EXTENDERA A LAS ACCIONES CUYO DESEMBOLSO HUBIERA PODIDO REALIZARSE CON EL VALOR TOTAL DE LOS DERECHOS UTILIZADOS EN LA SUSCRIPCION. ESE VALOR SE CALCULARA PARA LOS DERECHOS QUE COTICEN EN BOLSA POR EL PRECIO MEDIO DE COTIZACION, DURANTE EL PERIODO DE SUSCRIPCION, Y POR SU VALOR TEORICO EN LOS RESTANTES CASOS. EL RESTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS PERTENECERA EN PLENA PROPIEDAD A AQUEL QUE HUBIERA DESEMBOLSADO SU IMPORTE.

4. LOS MISMOS DERECHOS TENDRA EL USUFRUCTUARIO EN LOS CASOS DE EMISION DE OBLIGACIONES CONVERTIBLES EN ACCIONES DE LA SOCIEDAD.

5. SI DURANTE EL USUFRUCTO SE AUMENTASE EL CAPITAL CON CARGO A LOS BENEFICIOS O RESERVAS CONSTITUIDAS DURANTE EL MISMO, LAS NUEVAS ACCIONES CORRESPONDERAN AL NUDO PROPIETARIO, PERO SE EXTENDERA A ELLAS EL USUFRUCTO.

Art. 71. PAGO DE COMPENSACIONES. LAS CANTIDADES QUE HAYAN DE PAGARSE EN VIRTUD DE LO DISPUESTO EN LOS TRES ARTICULOS ANTERIORES PODRAN ABONARSE BIEN EN METALICO, BIEN EN ACCIONES DE LA MISMA CLASE QUE LAS QUE HUBIERAN ESTADO SUJETAS A USUFRUCTO, CALCULANDO SU VALOR POR LA COTIZACION MEDIA EL TRIMESTRE ANTERIOR, SI COTIZAREN OFICIALMENTE Y, EN OTRO CASO, POR EL VALOR QUE LES CORRESPONDA CONFORME AL ULTIMO BALANCE DE LA SOCIEDAD QUE HUBIERE SIDO APROBADO.

Art. 72. PRENDA DE ACCIONES.

1. EN EL CASO DE PRENDA DE ACCIONES CORRESPONDERA AL PROPIETARIO DE ESTAS, SALVO DISPOSICION CONTRARIA DE LOS ESTATUTOS, EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DE ACCIONISTA.

EL ACREEDOR PIGNORATICIO QUEDA OBLIGADO A FACILITAR EL EJERCICIO DE ESTOS DERECHOS.

2. SI EL PROPIETARIO INCUMPLIESE LA OBLIGACION DE DESEMBOLSAR LOS DIVIDENDOS PASIVOS, EL ACREEDOR PIGNORATICIO PODRA CUMPLIR POR SI ESTA OBLIGACION O PROCEDER A LA REALIZACION DE LA PRENDA.

Art. 73. EMBARGO DE ACCIONES.

EN EL CASO DE EMBARGO DE ACCIONES SE OBSERVARAN LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN EL ARTICULO ANTERIOR, SIEMPRE QUE SEAN COMPATIBLES CON EL REGIMEN ESPECIFICO DEL EMBARGO.

SECCIÓN CUARTA. DE LOS NEGOCIOS SOBRE LAS PROPIAS ACCIONES

Art. 74. ADQUISICION ORIGINARIA DE ACCIONES PROPIAS.

1. EN NINGUN CASO PODRA LA SOCIEDAD SUSCRIBIR ACCIONES PROPIAS NI ACCIONES EMITIDAS POR SU SOCIEDAD DOMINANTE.

2. LAS ACCIONES SUSCRITAS INFRINGIENDO LA PROHIBICION DEL APARTADO ANTERIOR SERAN PROPIEDAD DE LA SOCIEDAD SUSCRIPTORA, PERO DEBERAN SER LIBERADAS POR LOS PROMOTORES Y LOS SOCIOS FUNDADORES, O EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL, POR LOS ADMINISTRADORES.

3. EN EL CASO DE QUE LA SUSCRIPCION HAYA SIDO REALIZADA POR PERSONA INTERPUESTA, LOS FUNDADORES O PROMOTORES Y, EN SU CASO, LOS ADMINISTRADORES RESPONDERAN SOLIDARIAMENTE DEL REEMBOLSO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS.

4. EN LOS SUPUESTOS CONTEMPLADOS EN LOS APARTADOS ANTERIORES, QUEDARAN EXENTOS DE RESPONSABILIDAD QUIENES DEMUESTREN NO HABER INCURRIDO EN CULPA.

Art. 75. ADQUISICION DERIVATIVA DE ACCIONES PROPIAS.

LA SOCIEDAD SOLO PODRA ADQUIRIR SUS PROPIAS ACCIONES O LAS EMITIDAS POR SU SOCIEDAD DOMINANTE DENTRO DE LOS LIMITES Y CON LOS REQUISITOS QUE SE ENUNCIAN SEGUIDAMENTE:

1. QUE LA ADQUISICION HAYA SIDO AUTORIZADA POR LA JUNTA GENERAL, MEDIANTE ACUERDO QUE DEBERA ESTABLECER LAS MODALIDADES DE LA ADQUISICION, EL NUMERO MAXIMO DE ACCIONES A ADQUIRIR, EL PRECIO MINIMO Y MAXIMO DE ADQUISICION Y LA DURACION DE LA AUTORIZACION, QUE EN NINGUN CASO PODRA EXCEDER DE DIECIOCHO MESES.

CUANDO LA ADQUISICION TENGA POR OBJETO ACCIONES DE LA SOCIEDAD DOMINANTE, LA AUTORIZACION DEBERA PROCEDER DE LA JUNTA GENERAL DE ESTA SOCIEDAD.

2. QUE EL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES ADQUIRIDAS, SUMANDOSE AL DE LAS QUE YA POSEAN LA SOCIEDAD Y SUS SOCIEDADES FILIALES, NO EXCEDA DEL 10 POR 100 DEL CAPITAL SOCIAL.

3. QUE LA ADQUISICION PERMITA A LA SOCIEDAD DOTAR LA RESERVA PRESCRITA POR LA NORMA 3. DEL ARTICULO 79, SIN DISMINUIR EL CAPITAL NI LAS RESERVAS LEGAL O ESTATUTARIAMENTE INDISPONIBLES.

4. QUE LAS ACCIONES ADQUIRIDAS SE HALLEN INTEGRAMENTE DESEMBOLSADAS.

Art. 76. CONSECUENCIAS DE LA INFRACCION.

1. LAS ACCIONES ADQUIRIDAS EN CONTRAVENCION DE CUALQUIERA DE LOS TRES PRIMEROS REQUISITOS ENUNCIADOS EN EL ARTICULO ANTERIOR DEBERAN SER ENAJENADAS EN EL PLAZO MAXIMO DE UN AÑO A CONTAR DESDE LA FECHA DE LA PRIMERA ADQUISICION.

A FALTA DE TAL ENAJENACION, DEBERA PROCEDERSE DE INMEDIATO A LA AMORTIZACION DE LAS ACCIONES PROPIAS Y A LA CONSIGUIENTE REDUCCION DEL CAPITAL.

EN EL CASO DE QUE LA SOCIEDAD OMITA ESTAS MEDIDAS, CUALQUIER INTERESADO PODRA SOLICITAR SU ADOPCION POR LA AUTORIDAD JUDICIAL. LOS ADMINISTRADORES ESTAN OBLIGADOS A SOLICITAR LA ADOPCION JUDICIAL DE ESTAS MEDIDAS CUANDO EL ACUERDO SOCIAL FUESE CONTRARIO A LA REDUCCION DEL CAPITAL O NO PUDIERA SER LOGRADO.

LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD DOMINANTE SERAN VENDIDAS JUDICIALMENTE A INSTANCIA DE PARTE INTERESADA.

2. LA INOBSERVANCIA DEL CUARTO REQUISITO DEL ARTICULO ANTERIOR DETERMINARA LA NULIDAD DEL NEGOCIO DE ADQUISICION.

Art. 77. SUPUESTOS DE LIBRE ADQUISICION.

LA SOCIEDAD PODRA ADQUIRIR SUS PROPIAS ACCIONES O LAS DE SU SOCIEDAD DOMINANTE, SIN QUE SEA DE APLICACION LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS ANTERIORES, EN LOS CASOS SIGUIENTES:

A) CUANDO LAS ACCIONES PROPIAS SE ADQUIERAN EN EJECUCION DE UN ACUERDO DE REDUCCION DEL CAPITAL ADOPTADO POR LA JUNTA GENERAL DE LA SOCIEDAD.

B) CUANDO LAS ACCIONES FORMEN PARTE DE UN PATRIMONIO ADQUIRIDO A TITULO UNIVERSAL.

C) CUANDO LAS ACCIONES QUE ESTEN INTEGRAMENTE LIBERADAS SEAN ADQUIRIDAS A TITULO GRATUITO.

D) CUANDO LAS ACCIONES INTEGRAMENTE LIBERADAS SE ADQUIERAN COMO CONSECUENCIA DE UNA ADJUDICACION JUDICIAL PARA SATISFACER UN CREDITO DE LA SOCIEDAD FRENTE AL TITULAR DE DICHAS ACCIONES.

Art. 78. OBLIGACION DE ENAJENAR.

1. LAS ACCIONES ADQUIRIDAS EN VIRTUD DE LO DISPUESTO EN EL ARTICULO ANTERIOR DEBERAN SER ENAJENADAS EN UN PLAZO MAXIMO DE TRES AÑOS A CONTAR DESDE SU ADQUISICION, SALVO QUE SEAN AMORTIZADAS POR REDUCCION DEL CAPITAL O QUE, SUMADAS A LAS QUE YA POSEAN LA SOCIEDAD Y SUS SOCIEDADES FILIALES, NO EXCEDAN DEL 10 POR 100 DEL CAPITAL SOCIAL.

2. DE NO PRODUCIRSE LA ENAJENACION EN EL PLAZO INDICADO, SE PROCEDERA DE ACUERDO CON LO PREVISTO EN EL ARTICULO 76.

Art. 79. REGIMEN DE LAS ACCIONES PROPIAS.

CUANDO UNA SOCIEDAD HUBIERE ADQUIRIDO ACCIONES PROPIAS O DE SU SOCIEDAD DOMINANTE SE APLICARAN LAS SIGUIENTES NORMAS:

1. QUEDARA EN SUSPENSO EL EJERCICIO DEL DERECHO DE VOTO Y DE LOS DEMAS DERECHOS POLITICOS INCORPORADOS A LAS ACCIONES PROPIAS Y A LAS DE LA SOCIEDAD DOMINANTE.

LOS DERECHOS ECONOMICOS INHERENTES A LAS ACCIONES PROPIAS, EXCEPCION HECHA DEL DERECHO A LA ASIGNACION GRATUITA DE NUEVAS ACCIONES, SERAN ATRIBUIDOS PROPORCIONALMENTE AL RESTO DE LAS ACCIONES.

2. LAS ACCIONES PROPIAS SE COMPUTARAN EN EL CAPITAL A EFECTOS DE CALCULAR LAS CUOTAS NECESARIAS PARA LA CONSTITUCION Y ADOPCION DE ACUERDOS EN LA JUNTA.

3. SE ESTABLECERA EN EL PASIVO DEL BALANCE UNA RESERVA INDISPONIBLE EQUIVALENTE AL IMPORTE DE LAS ACCIONES PROPIAS O DE LA SOCIEDAD DOMINANTE COMPUTADO EN EL ACTIVO. ESTA RESERVA DEBERA MANTENERSE EN TANTO LAS ACCIONES NO SEAN ENAJENADAS O AMORTIZADAS.

4. EL INFORME DE GESTION DE LA SOCIEDAD ADQUIRENTE Y, EN SU CASO, EL DE LA SOCIEDAD DOMINANTE, DEBERAN MENCIONAR COMO MINIMO:

A) LOS MOTIVOS DE LAS ADQUISICIONES Y ENAJENACIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO.

B) EL NUMERO Y VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES ADQUIRIDAS Y ENAJENADAS DURANTE EL EJERCICIO Y LA FRACCION DEL CAPITAL SOCIAL QUE REPRESENTAN.

C) EN CASO DE ADQUISICION O ENAJENACION A TITULO ONEROSO, LA CONTRAPRESTACION POR LAS ACCIONES.

D) EL NUMERO Y VALOR NOMINAL DEL TOTAL DE LAS ACCIONES ADQUIRIDAS Y CONSERVADAS EN CARTERA POR LA PROPIA SOCIEDAD O POR PERSONA INTERPUESTA Y LA FRACCION DEL CAPITAL SOCIAL QUE REPRESENTAN.

Art. 80. ACEPTACION EN GARANTIA DE ACCIONES PROPIAS.

1. LA SOCIEDAD SOLO PODRA ACEPTAR EN PRENDA O EN OTRA FORMA DE GARANTIA SUS PROPIAS ACCIONES O LAS EMITIDAS POR LA SOCIEDAD DOMINANTE DENTRO DE LOS LIMITES Y CON LOS MISMOS REQUISITOS APLICABLES A LA ADQUISICION DE LAS MISMAS.

2. LO DISPUESTO EN EL APARTADO ANTERIOR NO SE APLICARA A LAS OPERACIONES HECHAS EN EL AMBITO DE LAS ACTIVIDADES ORDINARIAS DE LOS BANCOS Y OTRAS ENTIDADES DE CREDITO. TALES OPERACIONES, SIN EMBARGO, DEBERAN CUMPLIR EL REQUISITO A QUE SE REFIERE EL NUMERO 3. DEL ARTICULO 75.

3. A LAS ACCIONES POSEIDAS EN CONCEPTO DE PRENDA O DE OTRA REFORMA DE GARANTIA SE LES APLICARA, EN CUANTO RESULTE COMPATIBLE, EL ARTICULO ANTERIOR.

Art. 81. ASISTENCIA FINANCIERA PARA LA ADQUISICION DE ACCIONES PROPIAS.

1. LA SOCIEDAD NO PODRA ANTICIPAR FONDOS, CONCEDER PRESTAMOS, PRESTAR GARANTIAS NI FACILITAR NINGUN TIPO DE ASISTENCIA FINANCIERA PARA LA ADQUISICION DE SUS ACCIONES O DE ACCIONES DE SU SOCIEDAD DOMINANTE POR UN TERCERO.

2. LO DISPUESTO EN EL APARTADO ANTERIOR NO SE APLICARA A LOS NEGOCIOS DIRIGIDOS A FACILITAR AL PERSONAL DE LA EMPRESA LA ADQUISICION DE SUS ACCIONES O DE ACCIONES DE UNA SOCIEDAD DEL GRUPO.

3. LA PROHIBICION DEL APARTADO PRIMERO NO SE APLICARA A LAS OPERACIONES EFECTUADAS POR BANCOS U OTRAS ENTIDADES DE CREDITO EN EL AMBITO DE LAS OPERACIONES ORDINARIAS PROPIAS DE SU OBJETO SOCIAL QUE SE SUFRAGUEN CON CARGO A LOS BIENES LIBRES DE LA SOCIEDAD. ESTA DEBERA ESTABLECER EN EL PASIVO DEL BALANCE UNA RESERVA EQUIVALENTE AL IMPORTE DE LOS CREDITOS ANOTADOS EN EL ACTIVO.

Art. 82. PARTICIPACIONES RECIPROCAS.

NO PODRAN ESTABLECERSE PARTICIPACIONES RECIPROCAS QUE EXCEDAN DEL 10 POR 100 DE LA CIFRA DE CAPITAL DE LAS SOCIEDADES PARTICIPADAS. LA PROHIBICION AFECTA TAMBIEN A LAS PARTICIPACIONES CIRCULARES CONSTITUIDAS POR MEDIO DE SOCIEDADES FILIALES.

Art. 83. CONSECUENCIAS DE LA INFRACCION.

1. LA VIOLACION DE LO DISPUESTO EN EL ARTICULO ANTERIOR DETERMINARA LA OBLIGACION A CARGO DE LA SOCIEDAD QUE RECIBA ANTES LA NOTIFICACION A QUE SE REFIERE EL ARTICULO 86 DE REDUCIR AL 10 POR 100 SU PARTICIPACION EN EL CAPITAL DE LA OTRA SOCIEDAD.

SI AMBAS SOCIEDADES RECIBIERAN SIMULTANEAMENTE DICHA NOTIFICACION, LA OBLIGACION DE REDUCIR CORRERA A CARGO DE LAS DOS, A NO SER QUE LLEGUEN A UN ACUERDO PARA QUE LA REDUCCION SEA EFECTUADA SOLAMENTE POR UNA DE ELLAS.

2. LA REDUCCION A QUE SE REFIERE EL APARTADO ANTERIOR DEBERA LLEVARSE A CABO EN EL PLAZO MAXIMO DE UN AÑO A CONTAR DESDE LA FECHA DE LA NOTIFICACION, QUEDANDO MIENTRAS TANTO EN SUSPENSO EL DERECHO DE VOTO CORRESPONDIENTE A LAS PARTICIPACIONES EXCEDENTES.

EL PLAZO PARA LA REDUCCION SERA DE TRES AÑOS PARA LAS PARTICIPACIONES ADQUIRIDAS EN CUALQUIERA DE LAS CIRCUNSTANCIAS PREVISTAS POR EL ARTICULO 77.

3. EL INCUMPLIMIENTO DE LA OBLIGACION DE REDUCCION ESTABLECIDA EN LOS APARTADOS ANTERIORES DETERMINARA LA VENTA JUDICIAL DE LAS PARTICIPACIONES EXCEDENTES A INSTANCIA DE PARTE INTERESADA Y LA SUSPENSION DE LOS DERECHOS CORRESPONDIENTES A TODAS LAS PARTICIPACIONES QUE LA SOCIEDAD INCUMPLIDORA DETENTE EN LA OTRA SOCIEDAD.

Art. 84. RESERVA DE PARTICIPACIONES RECIPROCAS.

EN EL PASIVO DEL BALANCE DE LA SOCIEDAD OBLIGADA A LA REDUCCION SE ESTABLECERA UNA RESERVA EQUIVALENTE AL IMPORTE DE LAS PARTICIPACIONES RECIPROCAS QUE EXCEDAN EL 10 POR 100 DEL CAPITAL COMPUTADAS EN EL ACTIVO.

Art. 85. EXCLUSION DEL REGIMEN DE PARTICIPACIONES RECIPROCAS.

LA DISCIPLINA CONTENIDA EN LOS TRES ARTICULOS ANTERIORES NO SERA DE APLICACION A LAS PARTICIPACIONES RECIPROCAS ESTABLECIDAS ENTRE UNA SOCIEDAD FILIAL Y SU SOCIEDAD DOMINANTE.

Art. 86. NOTIFICACION.

1. LA SOCIEDAD QUE, POR SI MISMA O POR MEDIO DE UNA SOCIEDAD FILIAL, LLEGUE A POSEER MAS DEL 10 POR 100 DEL CAPITAL DE OTRA SOCIEDAD DEBERA NOTIFICARSELO DE INMEDIATO, QUEDANDO MIENTRAS TANTO SUSPENDIDOS LOS DERECHOS CORRESPONDIENTES A SUS PARTICIPACIONES.

DICHA NOTIFICACION HABRA DE REPETIRSE PARA CADA UNA DE LAS SUCESIVAS ADQUISICIONES QUE SUPEREN EL 5 POR 100 DEL CAPITAL.

2. LAS NOTIFICACIONES PREVISTAS EN EL APARTADO ANTERIOR SE RECOGERAN EN LAS MEMORIAS EXPLICATIVAS DE AMBAS SOCIEDADES.

Art. 87. SOCIEDAD DOMINANTE .

A LOS EFECTOS DE ESTA SECCION SE ENTIENDE POR SOCIEDAD DOMINANTE LA QUE, EN RELACION CON LA SOCIEDAD ADQUIRENTE, SE ENCUENTRE EN ALGUNO DE LOS CASOS DEL APARTADO 1 DEL ARTICULO 42 DEL CODIGO DE COMERCIO.

Art. 88. PERSONA INTERPUESTA .

1. SE REPUTARA NULO CUALQUIER ACUERDO ENTRE LA SOCIEDAD Y OTRA PERSONA EN VIRTUD DEL CUAL ESTA SE OBLIGUE O SE LEGITIME PARA CELEBRAR EN NOMBRE PROPIO PERO POR CUENTA DE AQUELLA ALGUNA DE LAS OPERACIONES QUE EN ESTA SECCION SE PROHIBE REALIZAR A LA SOCIEDAD.

LOS NEGOCIOS CELEBRADOS POR LA PERSONA INTERPUESTA CON TERCEROS SE ENTENDERAN EFECTUADOS POR CUENTA PROPIA Y NO PRODUCIRAN EFECTO ALGUNO SOBRE LA SOCIEDAD.

2. LOS NEGOCIOS CELEBRADOS POR PERSONA INTERPUESTA, CUANDO SU REALIZACION NO ESTUVIERA PROHIBIDA A LA SOCIEDAD, ASI COMO LAS ACCIONES PROPIAS O DE LA SOCIEDAD DOMINANTE SOBRE LOS QUE RECAIGAN TALES NEGOCIOS, QUEDAN SOMETIDOS A LAS DISPOSICIONES DE ESTA SECCION.

Art. 89. REGIMEN SANCIONADOR .

1. LA INFRACCION DE CUALQUIERA DE LAS PROHIBICIONES ESTABLECIDAS EN ESTA SECCION SERA SANCIONADA CON MULTA, QUE SE IMPONDRA A LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD INFRACTORA, PREVIA INSTRUCCION DE EXPEDIENTE, POR EL MINISTERIO DE ECONOMIA Y HACIENDA, CON AUDIENCIA DE LOS INTERESADOS Y CONFORME A LA LEY DE PROCEDIMIENTO ADMINISTRATIVO, POR IMPORTE DE HASTA EL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES SUSCRITAS, ADQUIRIDAS O ACEPTADAS EN GARANTIA POR LA SOCIEDAD O ADQUIRIDAS POR UN TERCERO CON ASISTENCIA FINANCIERA DE LA SOCIEDAD.

2. EL INCUMPLIMIENTO DEL DEBER DE ENAJENAR PREVISTO EN LOS ARtICULOS ANTERIORES SERA CONSIDERADO COMO INFRACCION INDEPENDIENTE.

3. LAS INFRACCIONES A QUE SE REFIERE EL PRESENTE ARTICULO PRESCRIBIRAN A LOS TRES AÑOS.

SECCIÓN QUINTA. DE LAS ACCIONES SIN VOTO

Art. 90. EMISION .

LAS SOCIEDADES ANONIMAS PODRAN EMITIR ACCIONES SIN DERECHO DE VOTO POR UN IMPORTE NOMINAL NO SUPERIOR A LA MITAD DEL CAPITAL SOCIAL DESEMBOLSADO.

Art. 91. DERECHOS PREFERENTES .

1. LOS TITULARES DE ACCIONES SIN VOTO TENDRAN DERECHO A PERCIBIR EL DIVIDENDO ANUAL MINIMO QUE ESTABLEZCAN LOS ESTATUTOS SOCIALES, QUE NO PODRA SER INFERIOR AL 5 POR 100 DEL CAPITAL DESEMBOLSADO POR CADA ACCION SIN VOTO. UNA VEZ ACORDADO EL DIVIDENDO MINIMO, LOS TITULARES DE LAS ACCIONES SIN VOTO TENDRAN DERECHO AL MISMO DIVIDENDO QUE CORRESPONDA A LAS ACCIONES ORDINARIAS.

EXISTIENDO BENEFICIOS DISTRIBUIBLES, LA SOCIEDAD ESTA OBLIGADA A ACORDAR EL REPARTO DEL DIVIDENDO MINIMO A QUE SE REFIERE EL PARRAFO ANTERIOR. DE NO EXISTIR BENEFICIOS DISTRIBUIBLES O DE NO HABERLOS EN CANTIDAD SUFICIENTE, LA PARTE DEL DIVIDENDO MINIMO NO PAGADA DEBERA SER SATISFECHA DENTRO DE LOS CINCO EJERCICIOS SIGUIENTES.

DENTRO DE ESE PLAZO, MIENTRAS NO SE SATISFAGA LA PARTE NO PAGADA DEL DIVIDENDO MINIMO, LAS ACCIONES SIN VOTO CONFERIRAN ESE DERECHO EN LAS JUNTAS GENERALES Y ESPECIALES DE ACCIONISTAS.

2. LAS ACCIONES SIN VOTO NO QUEDARAN AFECTADAS POR LA REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL POR PERDIDAS, CUALQUIERA QUE SEA LA FORMA EN QUE SE REALICE, SINO CUANDO LA REDUCCION SUPERE EL VALOR NOMINAL DE LAS RESTANTES ACCIONES. SI, COMO CONSECUENCIA DE LA REDUCCION, EL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES SIN VOTO EXCEDIERA DE LA MITAD DEL CAPITAL SOCIAL DESEMBOLSADO, DEBERA RESTABLECERSE ESA PROPORCION EN EL PLAZO MAXIMO DE DOS AÑOS. EN CASO CONTRARIO, PROCEDERA LA DISOLUCION DE LA SOCIEDAD.

CUANDO EN VIRTUD DE LA REDUCCION DEL CAPITAL SE AMORTICEN TODAS LAS ACCIONES ORDINARIAS, LAS ACCIONES SIN VOTO TENDRAN ESTE DERECHO HASTA QUE SE RESTABLEZCA LA PROPORCION PREVISTA LEGALMENTE CON LAS ACCIONES ORDINARIAS.

3. LAS ACCIONES SIN VOTO CONFERIRAN A SU TITULAR EL DERECHO A OBTENER EL REEMBOLSO DEL VALOR DESEMBOLSADO ANTES DE QUE SE DISTRIBUYA CANTIDAD ALGUNA A LAS RESTANTES ACCIONES EN CASO DE LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD.

Art. 92. OTROS DERECHOS .

1. LAS ACCIONES SIN VOTO ATRIBUIRAN A SUS TITULARES LOS DEMAS DERECHOS DE LAS ACCIONES ORDINARIAS, SALVO EL DE VOTO.

2. LAS ACCIONES SIN VOTO NO PODRAN AGRUPARSE A LOS EFECTOS DE LA DESIGNACION DE VOCALES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION POR EL SISTEMA DE REPRESENTACION PROPORCIONAL. EL VALOR NOMINAL DE ESTAS ACCIONES NO SE TENDRA EN CUENTA A EFECTOS DEL EJERCICIO DE ESE DERECHO POR LOS RESTANTES ACCIONISTAS.

3. TODA MODIFICACION ESTATUTARIA, QUE LESIONE DIRECTA O INDIRECTAMENTE LOS DERECHOS DE LAS ACCIONES SIN VOTO, EXIGIRA EL ACUERDO DE LA MAYORIA DE LAS ACCIONES PERTENECIENTES A LA CLASE AFECTADA.

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