CAPITULO V

DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD


SECCION PRIMERA. DE LA JUNTA GENERAL

Art. 93. JUNTA GENERAL .

1. LOS ACCIONISTAS, CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, DECIDIRAN POR MAYORIA EN LOS ASUNTOS PROPIOS DE LA COMPETENCIA DE LA JUNTA.

2. TODOS LOS SOCIOS, INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HAYAN PARTICIPADO EN LA REUNION, QUEDAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL.

Art. 94. CLASES DE JUNTAS .

LAS JUNTAS GENERALES PODRAN SER ORDINARIAS O EXTRAORDINARIAS Y HABRAN DE SER CONVOCADAS POR LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD.

Art. 95. JUNTA ORDINARIA .

LA JUNTA GENERAL ORDINARIA, PREVIAMENTE CONVOCADA AL EFECTO, SE REUNIRA NECESARIAMENTE DENTRO DE LOS SEIS PRIMEROS MESES DE CADA EJERCICIO, PARA CENSURAR LA GESTION SOCIAL, APROBAR, EN SU CASO, LAS CUENTAS DEL EJERCICIO ANTERIOR Y RESOLVER SOBRE LA APLICACION DEL RESULTADO.

Art. 96. JUNTA EXTRAORDINARIA .

TODA JUNTA QUE NO SEA LA PREVISTA EN EL ARTICULO ANTERIOR TENDRA LA CONSIDERACION DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA.

Art. 97. CONVOCATORIA DE LA JUNTA .

1. LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DEBERA SER CONVOCADA MEDIANTE ANUNCIO PUBLICADO EN EL Y EN UNO DE LOS DIARIOS DE MAYOR CIRCULACION EN LA PROVINCIA, POR LO MENOS, QUINCE DIAS ANTES DE LA FECHA FIJADA PARA SU CELEBRACION.

2. EL ANUNCIO EXPRESARA LA FECHA DE LA REUNION EN PRIMERA CONVOCATORIA Y TODOS LOS ASUNTOS QUE HAN DE TRATARSE.

Art. 98. SEGUNDA CONVOCATORIA .

1. EN EL ANUNCIO A QUE SE REFIERE EL ARTICULO ANTERIOR, PODRA, ASIMISMO, HACERSE CONSTAR LA FECHA EN LA QUE, SI PROCEDIERA, SE REUNIRA LA JUNTA EN SEGUNDA CONVOCATORIA.

2. ENTRE LA PRIMERA Y LA SEGUNDA REUNION DEBERA MEDIAR, POR LO MENOS, UN PLAZO DE VENTICUATRO HORAS.

3. SI LA JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA NO SE CELEBRARA EN PRIMERA CONVOCATORIA, NI SE HUBIERE PREVISTO EN EL ANUNCIO LA FECHA DE LA SEGUNDA, DEBERA ESTA SER ANUNCIADA, CON LOS MIMOS REQUISITOS DE PUBLICIDAD QUE LA PRIMERA, DENTRO DE LOS QUINCE DIAS SIGUIENTES A LA FECHA DE LA JUNTA NO CELEBRADA Y CON OCHO DE ANTELACION A LA FECHA DE LA REUNION.

Art. 99. JUNTA UNIVERSAL .

NO OBSTANTE LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS ANTERIORES, LA JUNTA SE ENTENDERA CONVOCADA Y QUEDARA VALIDAMENTE CONSTITUIDA PARA TRATAR CUALQUIER ASUNTO SIEMPRE QUE ESTE PRESENTE TODO EL CAPITAL SOCIAL Y LOS ASISTENTES ACEPTEN POR UNANIMIDAD LA CELEBRACION DE LA JUNTA.

Art. 100. FACULTAD Y OBLIGACION DE CONVOCAR .

1. LOS ADMINISTRADORES PODRAN CONVOCAR LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS SIEMPRE QUE LO ESTIMEN CONVENIENTE PARA LOS INTERESES SOCIALES.

2. DEBERAN, ASIMISMO, CONVOCARLA CUANDO LO SOLICITEN SOCIOS QUE SEAN TITULARES DE, AL MENOS, UN 5 POR 100 DEL CAPITAL SOCIAL, EXPRESANDO EN LA SOLICITUD LOS ASUNTOS A TRATAR EN LA JUNTA. EN ESTE CASO, LA JUNTA DEBERA SER CONVOCADA PARA CELEBRARSE DENTRO DE LOS TREINTA DIAS SIGUIENTES A LA FECHA EN QUE SE HUBIESE REQUERIDO NOTARIALMENTE A LOS ADMINISTRADORES PARA CONVOCARLA.

3. LOS ADMINISTRADORES CONFECCIONARAN EL ORDEN DEL DIA, INCLUYENDO NECESARIAMENTE LOS ASUNTOS QUE HUBIESEN SIDO OBJETO DE SOLICITUD.

Art. 101. CONVOCATORIA JUDICIAL .

1. SI LA JUNTA GENERAL ORDINARIA NO FUERE CONVOCADA DENTRO DEL PLAZO LEGAL, PODRA SERLO, A PETICION DE LOS SOCIOS Y CON LA AUDIENCIA DE LOS ADMINISTRADORES, POR EL JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA DEL DOMICILIO SOCIAL, QUIEN ADEMAS DESIGNARA LA PERSONA QUE HABRA DE PRESIDIRLA.

2. ESTA MISMA CONVOCATORIA HABRA DE REALIZARSE RESPECTO DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA, CUANDO LO SOLICITE EL NUMERO DE SOCIOS A QUE SE REFIERE EL ARTICULO ANTERIOR.

Art. 102. CONSTITUCION DE LA JUNTA .

1. LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS QUEDARA VALIDAMENTE CONSTITUIDA EN PRIMERA CONVOCATORIA CUANDO LOS ACCIONISTAS PRESENTES O REPRESENTADOS POSEAN, AL MENOS, EL 25 POR 100 DEL CAPITAL SUSCRITO CON DERECHO DE VOTO. LOS ESTATUTOS PODRAN FIJAR UN QUORUM SUPERIOR.

2. EN SEGUNDA CONVOCATORIA, SERA VALIDA LA CONSTITUCION DE LA JUNTA CUALQUIERA QUE SEA EL CAPITAL CONCURRENTE A LA MISMA, SALVO QUE LOS ESTATUTOS FIJEN UN QUORUM DETERMINADO, EL CUAL, NECESARIAMENTE, HABRA DE SER INFERIOR AL QUE AQUELLOS HAYAN ESTABLECIDO O EXIJA LA LEY PARA LA PRIMERA CONVOCATORIA.

Art. 103. CONSTITUCION. SUPUESTOS ESPECIALES .

1. PARA QUE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA O EXTRAORDINARIA PUEDA ACORDAR VALIDAMENTE LA EMISION DE OBLIGACIONES, EL AUMENTO O LA REDUCCION DEL CAPITAL, LA TRANSFORMACION, FUSION, O ESCISION DE LA SOCIEDAD Y, EN GENERAL, CUALQUIER MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS SOCIALES, SERA NECESARIA, EN PRIMERA CONVOCATORIA, LA CONCURRENCIA DE ACCIONISTAS PRESENTES O REPRESENTADOS QUE POSEAN, AL MENOS, EL 50 POR 100 DEL CAPITAL SUSCRITO CON DERECHO A VOTO.

2. EN SEGUNDA CONVOCATORIA SERA SUFICIENTE LA CONCURRENCIA DEL 25 POR 100 DE DICHO CAPITAL.

CUANDO CONCURRAN ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN MENOS DEL 50 POR 100 DEL CAPITAL SUSCRITO CON DERECHO A VOTO, LOS ACUERDOS A QUE SE REFIERE EL APARTADO ANTERIOR SOLO PODRAN ADOPTARSE VALIDAMENTE CON EL VOTO FAVORABLE DE LOS DOS TERCIOS DEL CAPITAL PRESENTE O REPRESENTADO EN LA JUNTA.

3. LOS ESTATUTOS SOCIALES PODRAN ELEVAR LOS QUORUM Y MAYORIAS PREVISTAS EN LOS APARTADOS ANTERIORES.

Art. 104. LEGITIMACION PARA ASISTIR A LA JUNTA .

1. LOS ETATUTOS PODRAN CONDICIONAR EL DERECHO DE ASISTENCIA A LA JUNTA GENERAL A LA LEGITIMACION ANTICIPADA DEL ACCIONISTA, PERO EN NINGUN CASO PODRAN IMPEDIR EL EJERCICIO DE TAL DERECHO A LOS TITULARES DE ACCIONES NOMINATIVAS Y DE ACCIONES REPRESENTADAS POR MEDIO DE ANOTACIONES EN CUENTA QUE LAS TENGAN INSCRITAS EN SUS RESPECTIVOS REGISTROS CON CINCO DIAS DE ANTELACION A AQUEL EN QUE HAYA DE CELEBRARSE LA JUNTA, NI A LOS TENEDORES DE ACCIONES AL PORTADOR QUE CON LA MISMA ANTELACION HAYAN EFECTUADO EL DEPOSITO DE SUS ACCIONES O, EN SU CASO, DEL CERTIFICADO ACREDITATIVO DE SU DEPOSITO EN UNA ENTIDAD AUTORIZADA, EN LA FORMA PREVISTA POR LOS ESTATUTOS. SI LOS ESTATUTOS NO CONTIENEN UNA PREVISION A ESTE ULTIMO RESPECTO, EL DEPOSITO PODRA HACERSE EN EL DOMICILIO SOCIAL.

EL DOCUMENTO QUE ACREDITE EL CMPLIMIENTO DE ESTOS REQUISITOS SERA NOMINATIVO Y SURTIRA EFICACIA LEGITIMADORA FRENTE A LA SOCIEDAD.

2. LOS ADMINISTRADORES DEBERAN ASISTIR A LAS JUNTAS GENERALES. LOS ESTATUTOS PODRAN AUTORIZAR U ORDENAR LA ASISTENCIA DE DIRECTORES, GERENTES, TECNICOS Y DEMAS PERSONAS QUE TENGAN INTERES EN LA BUENA MARCHA DE LOS ASUNTOS SOCIALES.

3. EL PRESIDENTE DE LA JUNTA GENERAL PODRA AUTORIZAR LA ASISTENCIA DE CUALQUIER OTRA PERSONA QUE JUZGUE CONVENIENTE. LA JUNTA, NO OBSTANTE, PODRA REVOCAR DICHA AUTORIZACION.

Art. 105. LIMITACIONES DE LOS DERECHOS DE ASISTENCIA Y VOTO .

1. LOS ESTATUTOS PODRAN EXIGIR, RESPECTO DE TODAS LAS ACCIONES, CUALQUIERA QUE SEA SU CLASE O SERIE, LA POSESION DE UN NUMERO MINIMO PARA ASISTIR A LA JUNTA GENERAL SIN QUE, EN NINGUN CASO, EL NUMERO EXIGIDO PUEDA SER SUPERIOR AL UNO POR MIL DEL CAPITAL SOCIAL.

2. TAMBIEN PODRAN FIJAR CON CARACTER GENERAL EL NUMERO MAXIMO DE VOTOS QUE PUEDE EMITIR UN MISMO ACCIONISTA O SOCIEDADES PERTENECIENTES A UN MISMO GRUPO.

3. PARA EL EJERCICIO DEL DERECHO DE ASISTENCIA A LAS JUNTAS Y EL DE VOTO SERA LICITA LA AGRUPACION DE ACCIONES.

Art. 106. REPRESENTACION .

1. TODO ACCIONISTA QUE TENGA DERECHO DE ASISTENCIA PODRA HACERSE REPRESENTAR EN LA JUNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRA PERSONA, AUNQUE ESTA NO SEA ACCIONISTA. LOS ESTATUTOS PODRAN LIMITAR ESTA FACULTAD.

2. LA REPRESENTACION DEBERA CONFERIRSE POR ESCRITO Y CON CARACTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA.

3. LA REPRESENTACION ES SIEMPRE REVOCABLE. LA ASISTENCIA PERSONAL A LA JUNTA DEL REPRESENTADO TENDRA VALOR DE REVOCACION.

Art. 107. SOLICITUD PUBLICA DE REPRESENTACION .

1. EN EL CASO DE QUE LOS PROPIOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD, LAS ENTIDADES DEPOSITARIAS DE LOS TITULOS O LAS ENCARGADAS DEL REGISTRO DE ANOTACIONES EN CUENTA SOLICITEN LA REPRESENTACION PARA SI O PARA OTRO Y, EN GENERAL, SIEMPRE QUE LA SOLICITUD SE FORMULE DE FORMA PUBLICA, EL DOCUMENTO EN QUE CONSTE EL PODER DEBERA CONTENER O LLEVAR ANEJO EL ORDEN DEL DIA, ASI COMO LA SOLICITUD DE INSTRUCCIONES PARA EL EJERCICIO DEL DERECHO DE VOTO Y LA INDICACION DEL SENTIDO EN QUE VOTARA EL REPRESENTANTE EN CASO QUE NO SE IMPARTAN INSTRUCCIONES PRECISAS.

2. POR EXCEPCION, EL REPRESENTANTE PODRA VOTAR EN SENTIDO DISTINTO CUANDO SE PRESENTEN CIRCUNSTANCIAS IGNORADAS EN EL MOMENTO DEL ENVIO DE LAS INSTRUCCIONES Y SE CORRA EL RIESGO DE PERJUDICAR LOS INTERESES DEL REPRESENTADO. EN CASO DE VOTO EMITIDO EN SENTIDO DISTINTO A LAS INSTRUCCIONES, EL REPRESENTANTE DEBERA INFORMAR INMEDIATAMENTE AL REPRESENTADO, POR MEDIO DE ESCRITO EN QUE EXPLIQUE LAS RAZONES DEL VOTO.

3. SE ENTENDERA QUE HA HABIDO SOLICITUD PUBLICA CUANDO UNA MISMA PERSONA OSTENTE LA REPRESENTACION DE MAS DE TRES ACCIONISTAS.

Art. 108. REPRESENTACION FAMILIAR .

LAS RESTRICCIONES ESTABLECIDAS EN LOS ARTICULOS ANTERIORES NO SERAN DE APLICACION CUANDO EL REPRESENTANTE SEA EL CONYUGE O UN ASCENDIENTE O DESCENDIENTE DEL REPRESENTADO NI TAMPOCO CUANDO AQUEL OSTENTE PODER GENERAL CONFERIDO EN DOCUMENTO PUBLICO CON FACULTADES PARA ADMINISTRAR TODO EL PATRIMONIO QUE EL REPRESENTADO TUVIERE EN TERRITORIO NACIONAL.

Art. 109. LUGAR Y TIEMPO DE CELEBRACION .

1. LAS JUNTAS GENERALES SE CELEBRARAN EN LA LOCALIDAD DONDE LA SOCIEDAD TENGA SU DOMICILIO, EL DIA SEÑALADO EN LA CONVOCATORIA, PERO PODRAN SER PRORROGADAS SUS SESIONES DURANTE UNO O MAS DIAS CONSECUTIVOS.

2. LA PRORROGA PODRA ACORDARSE A PROPUESTA DE LOS ADMINISTRADORES O A PETICION DE UN NUMERO DE SOCIOS QUE REPRESENTE LA CUARTA PARTE DEL CAPITAL PRESENTE EN LA JUNTA.

3. CUALQUIERA QUE SEA EL NUMERO DE LAS SESIONES EN QUE SE CELEBRE LA JUNTA, SE CONSIDERARA UNICA, LEVANTANDOSE UNA SOLA ACTA PARA TODAS LAS SESIONES.

Art. 110. PRESIDENCIA DE LA JUNTA.

1. LA JUNTA GENERAL SERA PRESIDIDA POR LA PERSONA QUE DESIGNEN LOS ESTATUTOS; EN SU DEFECTO, POR EL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION, Y A FALTA DE ESTE, POR EL ACCIONISTA QUE ELIJAN EN CADA CASO LOS SOCIOS ASISTENTES A LA REUNION.

2. EL PRESIDENTE ESTARA ASISTIDO POR UN SECRETARIO, DESIGNADO TAMBIEN POR LOS ESTATUTOS O POR LOS ACCIONISTAS ASISTENTES A LA JUNTA.

Art. 111. LISTA DE ASISTENTES.

1. ANTES DE ENTRAR EN EL ORDEN DEL DIA SE FORMARA LA LISTA DE LOS ASISTENTES, EXPRESANDO EL CARACTER O REPRESENTACION DE CADA UNO Y EL NUMERO DE ACCIONES PROPIAS O AJENAS CON QUE CONCURRAN.

2. AL FINAL DE LA LISTA SE DETERMINARA EL NUMERO DE ACCIONISTAS PRESENTES O REPRESENTADOS, ASI COMO EL IMPORTE DEL CAPITAL DEL QUE SEAN TITULARES, ESPECIFICANDO EL QUE CORRESPONDE A LOS ACCIONISTAS CON DERECHO DE VOTO.

Art. 112. DERECHO DE INFORMACION.

1. LOS ACCIONSITAS PODRAN SOLICITAR POR ESCRITO, CON ANTERIORIDAD A LA REUNION DE LA JUNTA, O VERBALMENTE DURANTE LA MISMA, LOS INFORMES O ACLARACIONES QUE ESTIMEN PRECISOS ACERCA DE LOS ASUNTOS COMPRENDIDOS EN EL ORDEN DEL DIA. LOS ADMINISTRADORES ESTARAN OBLIGADOS A PROPORCIONARSELOS, SALVO EN LOS CASOS EN QUE, A JUICIO DEL PRESIDENTE, LA PUBLICIDAD DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE LOS INTERESES SOCIALES.

2. ESTA EXCEPCION NO PROCEDERA CUANDO LA SOLICITUD ESTE APOYADA POR ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN, AL MENOS, LA CUARTA PARTE DEL CAPITAL.

Art. 113. ACTA DE LA JUNTA.

1. EL ACTA DE LA JUNTA PODRA SER APROBADA POR LA PROPIA JUNTA A CONTINUACION DE HABERSE CELEBRADO ESTA, Y, EN SU DEFECTO, Y DENTRO DEL PLAZO DE QUINCE DIAS, POR EL PRESIDENTE Y DOS INTERVENTORES, UNO EN REPRESENTACION DE LA MAYORIA Y OTRO POR LA MINORIA.

2. EL ACTA APROBADA EN CUALQUIERA DE ESTAS DOS FORMAS TENDRA FUERZA EJECUTIVA A PARTIR DE LA FECHA DE SU APROBACION.

Art. 114. ACTA NOTARIAL.

1. LOS ADMINISTRADORES PODRAN REQUERIR LA PRESENCIA DE NOTARIO PARA QUE LEVANTE ACTA DE LA JUNTA Y ESTARAN OBLIGADOS A HACERLO SIEMPRE QUE, CON CINCO DIAS DE ANTELACION AL PREVISTO PARA LA CELEBRACION DE LA JUNTA, LO SOLICITEN ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN, AL MENOS, EL 1 POR 100 DEL CAPITAL SOCIAL.

LOS HONORARIOS NOTARIALES SERAN DE CARGO DE LA SOCIEDAD.

2. EL ACTA NOTARIAL TENDRA LA CONSIDERACION DE ACTA DE LA JUNTA.


SECCION SEGUNDA. IMPUGNACION DE ACUERDOS SOCIALES

Art. 115. ACUERDOS IMPUGNABLES.

1. PODRAN SER IMPUGNADOS LOS ACUERDOS DE LAS JUNTAS QUE SEAN CONTRARIOS A LA LEY, SE OPONGAN A LOS ESTATUTOS O LESIONEN, EN BENEFICIO DE UNO O VARIOS ACCIONISTAS O DE TERCEROS, LOS INTERESES DE LA SOCIEDAD.

2. SERAN NULOS LOS ACUERDOS CONTRARIOS A LA LEY. LOS DEMAS ACUERDOS A QUE SE REFIERE EL APARTADO ANTERIOR SERAN ANULABLES.

3. NO PROCEDERA LA IMPUGNACION DE UN ACUERDO SOCIAL CUANDO HAYA SIDO DEJADO SIN EFECTO O SUSTITUIDO VALIDAMENTE POR OTRO.

SI FUERE POSIBLE ELIMINAR LA CAUSA DE IMPUGNACION, EL JUEZ OTORGARA UN PLAZO RAZONABLE PARA QUE AQUELLA PUEDA SER SUBSANADA.

Art. 116. CADUCIDAD DE LA ACCION.

1. LA ACCION DE IMPUGNACION DE LOS ACUERDOS NULOS CADUCARA EN EL PLAZO DE UN AÑO. QUEDAN EXCEPTUADOS DE ESTA REGLA LOS ACUERDOS QUE POR SU CAUSA O CONTENIDO RESULTAREN CONTRARIOS AL ORDEN PUBLICO.

2. LA ACCION DE IMPUGNACION DE LOS ACUERDOS ANULABLES CADUCARA A LOS CUARENTA DIAS.

3. LOS PLAZOS DE CADUCIDAD PREVISTOS EN LOS APARTADOS ANTERIORES SE COMPUTARAN DESDE LA FECHA DE ADOPCION DEL ACUERDO Y, SI FUESEN INSCRIBIBLES, DESDE LA FECHA DE SU PUBLICACION EN EL .

Art. 117. LEGITIMACION.

1. PARA LA IMPUGNACION DE LOS ACUERDOS NULOS ESTAN LEGITIMADOS TODOS LOS ACCIONSITAS, LOS ADMINISTRADORES Y CUALQUIER TERCERO QUE ACREDITE INTERES LEGITIMO.

2. PARA LA IMPUGNACION DE ACUERDOS ANULABLES ESTAN LEGITIMADOS LOS ACCIONISTAS ASISTENTES A LA JUNTA QUE HUBIESEN HECHO CONSTAR EN ACTA SU OPOSICION AL ACUERDO, LOS AUSENTES Y LOS QUE HUBIESEN SIDO

ILEGITIMAMENTE PRIVADOS DEL VOTO, ASI COMO LOS ADMINISTRADORES.

3. LAS ACCIONES DE IMPUGNACION DEBERAN DIRIGIRSE CONTRA LA SOCIEDAD.

CUANDO EL ACTOR TUVIESE LA REPRESENTACION EXCLUSIVA DE LA SOCIEDAD Y LA JUNTA NO TUVIERE DESIGNADO A NADIE A TAL EFECTO, EL JUEZ NOMBRARA LA PERSONA QUE HA DE REPRESENTARLA EN EL PROCESO, ENTRE LOS ACCIONISTAS QUE HUBIEREN VOTADO A FAVOR DEL ACUERDO IMPUGNADO.

4. LOS ACCIONISTAS QUE HUBEREN VOTADO A FAVOR DEL AUERDO IMPUGNADO PODRAN INTERVENIR A SU COSTA EN EL PROCESO PARA MANTENER SU VALIDEZ.

Art. 118. COMPETENCIA.

SERA JUEZ COMPETENTE PARA CONOCER DEL ASUNTO, CON EXCLUSION DE CUALQUIER OTRO, EL JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA DEL LUGAR DEL DOMICILIO SOCIAL. EL JUEZ EXAMINARA DE OFICIO SU PROPIA COMPETENCIA.

Art. 119. PROCEDIMIENTO.

1. LAS ACCIONES DE IMPUGNACION DE LOS ACUERDOS SOCIALES SE TRAMITARAN CON ARREGLO A LO DISPUESTO POR LA LEY DE ENJUICIAMIENTO CIVIL PARA EL JUICIO DE MENOR CUANTIA.

2. TODAS LAS IMPUGNACIONES BASADAS EN CAUSA DE

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