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Real decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil.
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Ficha
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CAPÍTULO XI
De la inscripción de las sucursales y de los empresarios extranjeros
SECCIÓN 1.ª DE LAS SUCURSALES
Artículo 295. Noción de sucursal.
A efectos de lo prevenido en este Reglamento, se entenderá por sucursal todo establecimiento secundario dotado de representación permanente y de cierta autonomía de gestión, a través del cual se desarrollen, total o parcialmente, las actividades de la sociedad.
Artículo 296. Registro competente.
1. La apertura de sucursales deberá inscribirse primeramente en la hoja abierta a la sociedad. Posteriormente, será objeto de inscripción separada en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio de la sucursal.
2. Cuando el domicilio de la sucursal radique en la misma provincia en que esté situado el domicilio de la sociedad, la apertura de la sucursal sólo se inscribirá en la hoja abierta a la sociedad.
No obstante, cuando el Registrador lo considere necesario para mayor claridad de los asientos, podrá abrirse hoja propia en el mismo Registro a las diversas sucursales de la misma circunscripción registral.
Artículo 297. Circunstancias de las inscripciones.
1. En la inscripción que se practique en la hoja abierta a la sociedad se hará constar el establecimiento de la sucursal, con indicación de:
1.º Cualquier mención que, en su caso, identifique a la sucursal.
2.º El domicilio de la misma.
3.º Las actividades que, en su caso, se le hubiesen encomendado.
4.º La identidad de los representantes nombrados con carácter permanente para la sucursal, con expresión de sus facultades.
2. En la primera inscripción de la hoja abierta a la sucursal se harán constar, además de las circunstancias anteriores, la identidad de la sociedad y el nombre y apellidos o denominación social de sus administradores, con indicación del cargo que ostenten.
Artículo 298. Sucesión de inscripciones.
1. Una vez inscrita la apertura de la sucursal en la hoja de la sociedad, ésta solicitará una certificación de la inscripción practicada y de los administradores cuyo cargo estuviese vigente, y la presentará en el Registro en cuya circunscripción radique la sucursal, a fin de que se practique la primera inscripción de la sucursal.
2. El Registrador correspondiente al domicilio de la sucursal, una vez practicada la primera inscripción, remitirá al Registrador Mercantil Central los datos que hayan de publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y se refieran exclusivamente a la sucursal.
Artículo 299. Actos posteriores.
La disolución, el nombramiento de liquidadores, el término de la liquidación y la suspensión de pagos o la quiebra de la sociedad, así como la modificación de cualquiera de las circunstancias mencionadas en el artículo 297 y el cierre de la sucursal, una vez inscritos en la hoja de la sociedad, se harán constar en el Registro Mercantil del domicilio de la sucursal por medio de certificación.
Éste remitirá los datos correspondientes al Registrador Mercantil Central cuando afecten exclusivamente a la sucursal.
Artículo 300. Inscripción de la primera sucursal establecida por sociedad extranjera.
1. Las sociedades extranjeras que establezcan una sucursal en territorio español la inscribirán en el Registro Mercantil correspondiente al lugar de su domicilio, presentando a tal efecto y debidamente legalizados, los documentos que acrediten la existencia de la sociedad, sus estatutos vigentes y sus administradores, así como el documento por el que se establezca la sucursal.
2. En la primera inscripción de la sucursal, además de las circunstancias relativas a la sociedad que resulten de los documentos presentados, incluidos los datos registrales de la misma, así como el nombre, apellidos y cargo de sus administradores, se harán constar las circunstancias contenidas en el apartado primero del artículo 297.
Artículo 301. Inscripción de la segunda o posterior sucursal establecida por sociedad extranjera.
Cuando una sociedad extranjera estableciere segunda o posteriores sucursales en territorio español, la primera inscripción de éstas contendrá:
1.ª Las circunstancias mencionadas en el apartado primero del artículo 297, según figuren en el documento por el que se establezca la sucursal.
2.ª Los datos registrales y, en su caso, la denominación de la sucursal en cuya hoja consten los datos relativos a la sociedad.
3.ª La identidad de los administradores de la sociedad, con indicación de sus cargos.
Artículo 302. Actos posteriores.
1. El cambio de la denominación y domicilio de la sociedad, el cese, renovación o nombramiento de nuevos administradores, la disolución, el nombramiento de liquidadores, el término de la liquidación y la quiebra o suspensión de pagos de la sociedad se harán constar en las hojas de todas las sucursales que tenga establecidas en territorio español.
2. La modificación de las circunstancias a que se refiere el apartado primero del artículo 297 se hará constar en la hoja de la sucursal afectada.
3. La modificación de los estatutos de la sociedad extranjera se hará constar en la hoja abierta en la sucursal en que consten los datos relativos a la sociedad.
Artículo 303. Cierre de la primera sucursal de sociedad extranjera.
1. No podrá cerrarse la hoja de la primera sucursal de sociedad extranjera, en el caso de que ésta tuviese otra u otras sucursales en España, sin que previamente se haya acreditado el traslado a la hoja de cualquiera de ellas de los datos relativos a la sociedad.
2. El traslado contemplado en el apartado anterior se regirá por las reglas sobre el traslado del domicilio.
Artículo 304. Publicación en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil".
Practicada la inscripción, el Registrador en cuya circunscripción radique una sucursal de sociedad extranjera, remitirá al Registrador Mercantil Central los datos que hayan de publicarse en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil".
Artículo 305. Publicidad formal de los datos de la sociedad.
1. La publicidad relativa a los datos de la sociedad podrá solicitarse y hacerse efectiva a través del Registro de la sucursal.
2. A tal efecto, presentada la solicitud en el Registro de la sucursal, éste oficiará por medio de telecopia al de la sociedad o al de la sucursal donde consten los datos relativos a la sociedad extranjera, al objeto de que le remita la información correspondiente.
3. El Registrador de destino hará la remisión por correo. No obstante, la nota simple habrá de remitirse por telecopia o procedimiento similar, cuando así se solicite.
Artículo 306. Eficacia frente a terceros.
En caso de discrepancia, los datos contenidos en la hoja abierta a la sucursal prevalecerán respecto de terceros de buena fe sobre los que figuren en la hoja de la sociedad.
Artículo 307. Ámbito de aplicación.
Lo dispuesto en esta sección respecto de las sucursales de sociedades será aplicable a las sucursales o establecimientos secundarios del empresario individual, a las de las demás entidades españolas inscribibles y a las de las entidades extranjeras con personalidad jurídica y fin lucrativo.
Artículo 308. Documentación de la sucursal.
Los empresarios individuales, sociedades y entidades deberán hacer constar en toda la documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas de su sucursal, además de las circunstancias establecidas en el artículo 24 del Código de Comercio, los datos de inscripción de la sucursal en el Registro Mercantil.
SECCIÓN 2.ª DE LOS EMPRESARIOS EXTRANJEROS
Artículo 309. Traslado de domicilio a territorio nacional.
1. Cuando un empresario o entidad extranjera inscribible con arreglo a la legislación española traslade su domicilio a territorio nacional, se harán constar en la primera inscripción todos los actos y circunstancias que sean de consignación obligatoria conforme a la normativa española y se hallen vigentes en el Registro extranjero.
Dicha inscripción se practicará en virtud de certificación literal o traslado de la hoja o expediente del Registro extranjero.
2. Será preciso, además, el depósito simultáneo en el Registro Mercantil de las cuentas anuales correspondientes al último ejercicio terminado.
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CAPÍTULO XII
De la inscripción de la emisión de obligaciones
Artículo 310. Circunstancias de la inscripción de la emisión.
1. La inscripción de la emisión de obligaciones se practicará en la hoja abierta o que a tal efecto se abra a la entidad emisora en el Registro Mercantil, en la que se expresarán las siguientes circunstancias:
1.ª La denominación de la entidad, el capital social desembolsado o la cifra de valoración de sus bienes, y, en su caso, el importe de las reservas que figuran en el último balance aprobado y de las cuentas de regularización y actualización de balances aceptadas por el Ministerio de Economía y Hacienda.
2.ª El importe total de la emisión y la serie o series de los valores que deban lanzarse al mercado, indicando si se representan por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta.
3.ª Las condiciones de la emisión, la fecha en que deba abrirse la suscripción y el plazo para su realización.
4.ª El valor nominal, así como los intereses, vencimientos y primas y lotes de las obligaciones, si los tuviere.
5.ª Las garantías de la emisión, con indicación de sus datos identificadores y, en su caso, el Registro público donde se ha inscrito la hipoteca o la entidad depositaria de los efectos pignorados.
6.ª La constitución del Sindicato de obligacionistas, sus características y normas de funcionamiento, así como la indicación de su primer Presidente.
7.ª Las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones entre la sociedad y el Sindicato.
2. Si las obligaciones fueran convertibles en acciones, en la inscripción se consignarán las bases y modalidades de la conversión.
3. Cuando la entidad emisora no fuese sociedad anónima y no hubiere constituido al tiempo de la emisión el Sindicato de obligacionistas, las circunstancias 6.ª y 7.ª del apartado 1 se harán constar en inscripción separada mediante cualquiera de los títulos a que se refiere el artículo 9 de la Ley de 24 de diciembre de 1964.
Artículo 311. Constancia de la suscripción.
Agotada la suscripción de las obligaciones o transcurrido el plazo previsto al efecto, se hará constar al margen de la inscripción de la emisión la suscripción total o el importe efectivamente suscrito en virtud de acta notarial en la que el administrador de la sociedad manifieste bajo su responsabilidad la veracidad de dicho extremo, y a la que se incorporarán, en su caso, las matrices de los títulos emitidos.
Artículo 312. Nombramiento del Comisario.
Celebrada la primera reunión de la Asamblea general de obligacionistas, deberá inscribirse el acuerdo por el que se confirme en el cargo de Presidente al Comisario o el nombramiento, debidamente aceptado, de la persona que haya de sustituirle. Todo cambio posterior en la titularidad del cargo de Presidente será necesariamente inscrito.
Artículo 313. Inscripción del Reglamento del Sindicato.
Deberá igualmente inscribirse el Reglamento del Sindicato válidamente aprobado por la Asamblea de obligacionistas o las modificaciones y adiciones que ésta hubiese introducido en las normas contenidas en la escritura de emisión relativas a la estructura y funcionamiento del Sindicato, así como las ulteriores revisiones de aquellos que la Asamblea acordare.
Artículo 314. Inscripción de la modificación de la emisión.
Toda modificación de las condiciones de la emisión convenida entre la sociedad y el Sindicato dentro de los límites de su competencia deberá inscribirse en el Registro Mercantil.
Artículo 315. Cancelación de la inscripción de la emisión.
1. La cancelación total de la inscripción de la emisión o la consignación registral del pago parcial de los valores en circulación se practicarán cuando la sociedad haya satisfecho legítimamente todos o parte de los emitidos, presentando al efecto acta notarial en la que el administrador manifieste bajo su responsabilidad esa circunstancia mediante exhibición de los libros y documentos correspondientes, y el Notario dé fe de que se le han exhibido los títulos inutilizados o un muestreo de los mismos o, en su caso, la certificación expedida por la entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta acreditativa de la cancelación total o parcial.
2. Si se tratare de obligaciones hipotecarias, la cancelación por amortización se practicará presentando en el Registro cualquiera de los documentos a que se refiere el artículo 156 de la Ley Hipotecaria, con la nota de haberse practicado la cancelación o cancelaciones correspondientes en el Registro de la Propiedad. También podrá practicarse en virtud de certificación literal o en relación, de la cancelación practicada, expedida por el Registrador de la Propiedad.
Artículo 316. Cancelación mediante convenio.
1. Los convenios celebrados entre la sociedad y el Sindicato de obligacionistas por los cuales aquélla deba rescatar todas o parte de las obligaciones emitidas se inscribirán en el Registro Mercantil.
2. Cuando, al ejecutar el convenio, no se hubieren podido rescatar todos los valores afectados, para la cancelación de la inscripción de la emisión bastará acompañar al acta notarial a que se refiere el apartado primero del artículo anterior justificación del previo ofrecimiento y de la consignación del importe de los valores no rescatados, hecha con los requisitos previstos en los artículos 1.176 y siguientes del Código Civil.
Artículo 317. Cancelación parcial.
Cuando la cancelación sea parcial, en el documento en cuya virtud haya de practicarse se expresará la serie y número de los valores a que la amortización se refiera. Las mismas circunstancias habrán de consignarse en el asiento.
Artículo 318. Título inscribible.
1. Salvo disposición específica en contrario, los actos a que se refieren los artículos anteriores deberán constar, para su inscripción, en escritura pública.
2. En la escritura de emisión se hará constar la declaración de los administradores de que en la emisión se han cumplido todos los trámites previstos en el artículo 26 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en los casos en que ello sea preceptivo.
Si la emisión fuera de obligaciones convertibles, a la escritura se acompañará el informe de los administradores explicativo de las bases y modalidades de conversión, así como el de los auditores de cuentas.
Artículo 319. Delegación de la facultad de acordar la emisión de obligaciones.
1. Para su inscripción, la escritura pública otorgada por los administradores en uso de la facultad de emitir obligaciones delegada por la Junta general expresará, además de las circunstancias generales y de las previstas en el apartado primero del artículo 310, el contenido íntegro del acuerdo de delegación, la cuantía dispuesta respecto del límite de la delegación y la que quede por disponer.
2. Los administradores deberán hacer uso de la facultad delegada dentro del plazo de cinco años.
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CAPÍTULO XIII
De la inscripción de las suspensiones de pagos, de las quiebras y de otras medidas de intervención
SECCIÓN 1.ª DE LA INSCRIPCIÓN DE LAS SUSPENSIONES DE PAGOS Y DE LAS QUIEBRAS
Artículo 320. Inscripción de suspensiones de pagos.
En la hoja abierta a cada empresario individual, sociedad o entidad inscribible se inscribirán:
1.º La providencia de admisión a trámite de la solicitud de declaración del estado de suspensión de pagos.
2.º El auto de declaración del estado de suspensión de pagos y, en su caso, el de declaración de insolvencia definitiva.
3.º El acuerdo del Juez declarando legalmente concluido el expediente por no haber concurrido a la Junta el número mínimo de acreedores previsto en el artículo 13 de la Ley de Suspensión de Pagos.
4.º El auto de aprobación del convenio del suspenso con sus acreedores o la sentencia que recaiga en el incidente de oposición a su aprobación.
5.º Cuantas resoluciones se dicten en el procedimiento de suspensión de pagos que afecten a la limitación de las facultades patrimoniales del deudor, así como el nombramiento y la sustitución de los interventores.
Artículo 321. Inscripción de quiebras.
En la hoja abierta de cada empresario individual, sociedad o entidad inscribible, se inscribirán:
1.º Las medidas cautelares a que se refiere el artículo 877 del Código de Comercio.
2.º El auto de declaración de quiebra.
3.º La sentencia de revocación del auto de declaración de quiebra.
4.º La resolución judicial de fijación definitiva de la fecha de retroacción de la quiebra.
5.º Las resoluciones judiciales relativas a la sindicatura.
6.º La sentencia de calificación de la quiebra y la que, en su caso, pudiera recaer en el ulterior proceso penal por insolvencia punible.
Si la sentencia de calificación de la quiebra declarara cómplice a persona inscribible en el Registro Mercantil, se practicará, además, el correspondiente asiento en la hoja de inscripción de dicha persona.
Artículo 322. Suspensión de pagos o quiebra de empresario no inscrito.
1. Si no estuviera inscrito en el Registro el empresario individual cuya solicitud de declaración del estado de suspensión de pagos hubiese sido admitida a trámite se procederá, con carácter previo, a la inscripción del mismo en virtud de mandamiento judicial que deberá contener las circunstancias necesarias para dicha inscripción. Del mismo modo se procederá cuando se hubieren declarado las medidas cautelares previstas en el artículo 877 del Código de Comercio o dictado auto de declaración de quiebra.
2. En los casos de sociedades mercantiles irregulares se procederá a la inscripción de la misma. A falta de escritura de constitución, la inscripción se practicará en virtud de mandamiento judicial en el que conste, al menos, el domicilio de la sociedad y la identidad de los socios.
Artículo 323. Título inscribible y circunstancias de la inscripción.
1. Los asientos a que se refieren los artículos anteriores se practicarán en virtud de mandamiento judicial o testimonio de la resolución correspondiente en los que se exprese necesariamente si ésta es o no firme. En tanto no sea firme, será objeto de anotación preventiva.
2. En la inscripción se transcribirá la parte dispositiva de la resolución judicial, con expresión del nombre del Juez o Tribunal y de la fecha en que hubiera sido dictada.
Artículo 324. Constancia del procedimiento concursal.
En toda anotación preventiva o inscripción de empresario o sociedad mercantil en suspensión de pagos o en quiebra, se hará constar tal circunstancia.
Artículo 325. Cancelación de los asientos.
1. Los asientos a que se refiere el artículo 320 se cancelarán en virtud de mandamiento judicial, transcribiendo la parte dispositiva de la resolución judicial firme por la que se sobresea la suspensión de pagos o se declare el íntegro cumplimiento del convenio aprobado.
2. Los asientos a que se refiere el artículo 321 se cancelarán en virtud de mandamiento judicial, transcribiendo la parte dispositiva de la resolución judicial firme por la que se declare concluida la quiebra, salvo en lo relativo a la inhabilitación del quebrado o de los administradores de la sociedad mercantil quebrada, que sólo será objeto de cancelación en virtud de mandamiento judicial transcribiendo la parte dispositiva de la sentencia firme de rehabilitación.
SECCIÓN 2.ª DE LA INSCRIPCIÓN DE MEDIDAS ADMINISTRATIVAS
RESPECTO DE ENTIDADES FINANCIERAS Y DE OTRAS ENTIDADES
JURÍDICAS
Artículo 326. Medidas administrativas inscribibles.
1. En la hoja abierta a cada entidad se inscribirán:
1.º Las medidas de intervención de dichas entidades y de sustitución provisional de sus órganos de administración o dirección acordadas por la autoridad administrativa competente.
En particular, respecto de las entidades de seguros y, en la medida en que sean aplicables, en relación a las entidades gestoras de fondos de pensiones, y planes y fondos de pensiones, se inscribirán las medidas de control especial a que se refieren el apartado 7 y los párrafos a) y d) del apartado 2 del artículo 39 de la Ley de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados.
2.º Las medidas de intervención de las operaciones de intervención acordadas por la autoridad administrativa competente.
3.º Las sanciones de suspensión, separación o separación con inhabilitación, impuestas a quienes ejerzan cargos en la administración o dirección en entidades, con expresión de la duración de la sanción.
Cuando el sancionado sea empresario, la sanción de separación con inhabilitación se inscribirá, además, en la hoja correspondiente a dicho empresario.
Si el sancionado no estuviera inscrito, se procederá a la previa inscripción del mismo. 4.º La revocación de la autorización a la entidad para operar en un determinado sector o ramo de actividad.
5.º La disolución acordada de oficio de dichas entidades, el nombramiento y cese de liquidadores, así como la declaración de extinción de la entidad. En este último caso, el Registrador procederá a extender diligencia de cierre en la hoja de la entidad extinguida.
2. A efectos de lo dispuesto en esta sección, serán consideradas entidades financieras las entidades de crédito, las de seguro, las entidades gestoras de fondos de pensiones, los planes y fondos de pensiones y las que ejerzan en el ámbito del mercado de valores que se hallen inscritas en los correspondientes Registros especiales a cargo del Banco de España, de la Dirección General de Seguros y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Artículo 327. Título inscribible y circunstancias de la inscripción.
1. Los asientos a que se refiere el artículo anterior se practicarán en virtud de la correspondiente resolución administrativa.
2. En la inscripción se transcribirá la parte dispositiva de la resolución administrativa, con expresión de la autoridad y de la fecha en que se hubiera dictado.
En su caso, el Registrador inscribirá también el nombre y apellidos o denominación de las personas o entidades que hayan de ejercer las funciones de intervención o sean nombradas administradores provisionales, liquidadores o liquidadores-delegados, con indicación de si tales personas o entidades deben actuar individual o conjuntamente y, cuando proceda, de sus funciones o facultades.
Artículo 328. Medidas administrativas inscribibles respecto de entidades financieras cabeza de grupo consolidado.
En la hoja abierta a cada entidad financiera cabeza de grupo consolidado, que no tenga la condición de entidad de crédito, se inscribirá la resolución administrativa de disolución forzosa de aquella entidad y la apertura del período de liquidación, con expresión del nombre y apellidos o denominación de los liquidadores y de su régimen de actuación.
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