CAPÍTULO III

DE LAS APORTACIONES

SECCIÓN PRIMERA. DE LAS APORTACIONES Y DE LAS ADQUISICIONES ONEROSAS

Art. 36. OBJETO Y TITULO DE LA APORTACION.

1. SOLO PODRAN SER OBJETO DE APORTACION LOS BIENES O DERECHOS PATRIMONIALES SUSCEPTIBLES DE VALORACION ECONOMICA.

EN NINGUN CASO PODRAN SER OBJETO DE APORTACION EL TRABAJO O LOS SERVICIOS. NO OBSTANTE, EN LOS ESTATUTOS SOCIALES PODRAN ESTABLECERSE CON CARACTER OBLIGATORIO PARA TODOS O ALGUNOS ACCIONISTAS PRESTACIONES ACCESORIAS DISTINTAS DE LAS APORTACIONES DE CAPITAL, SIN QUE PUEDAN INTEGRAR EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD.

2. TODA APORTACION SE ENTIENDE REALIZADA A TITULO DE PROPIEDAD, SALVO QUE EXPRESAMENTE SE ESTIPULE DE OTRO MODO.

Art. 37. APORTACIONES DINERARIAS.

1. LAS APORTACIONES DINERARIAS DEBERAN ESTABLECERSE EN MONEDA NACIONAL.

2. SI LA APORTACION FUESE EN MONEDA EXTRANJERA, SE DETERMINARA SU EQUIVALENCIA EN PESETAS CON ARREGLO A LA LEY.

Art. 38. APORTACIONES NO DINERARIAS. INFORME PERICIAL.

1. LAS APORTACIONES NO DINERARIAS, CUALQUIERA QUE SEA SU NATURALEZA, HABRAN DE SER OBJETO DE UN INFORME ELABORADO POR UNOS O VARIOS EXPERTOS INDEPENDIENTES DESIGNADOS POR EL REGISTRADOR MERCANTIL CONFORME AL PROCEDIMIENTO QUE REGLAMENTARIAMENTE SE DISPONGA.

2. EL INFORME DE LOS EXPERTOS CONTENDRA LA DESCRIPCION DE CADA UNA DE LAS APORTACIONES NO DINERARIAS, CON SUS DATOS REGISTRALES, EN SU CASO, ASI COMO LOS CRITERIOS DE VALORACION ADOPTADOS, CON INDICACION DE SI LOS VALORES A QUE ESTOS CONDUCEN CORRESPONDEN AL NUMERO Y VALOR NOMINAL Y, EN SU CASO, A LA PRIMA DE EMISION DE LAS ACCIONES A EMITIR COMO CONTRAPARTADOIDA.

3. EL INFORME SE INCORPORARA COMO ANEXO A LA ESCRITURA DE CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD O A LA DE EJECUCION DEL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL, DEPOSITANDOSE UNA COPIA AUTENTICADA EN EL REGISTRO MERCANTIL AL PRESENTAR A INSCRIPCION DICHA ESCRITURA.

Art. 39. APORTACIONES NO DINERARIAS. RESPONSABILIDAD

1. SI LA APORTACION CONSISTIESE EN BIENES MUEBLES O INMUEBLES O DERECHOS ASIMILADOS A ELLOS, EL APORTANTE ESTARA OBLIGADO A LA ENTREGA Y SANEAMIENTO DE LA COSA OBJETO DE LA APORTACION EN LOS TERMINOS ESTABLECIDOS POR EL CODIGO CIVIL PARA EL CONTRATO DE COMPRAVENTA, Y SE APLICARAN LAS REGLAS DEL CODIGO DE COMERCIO SOBRE EL MISMO CONTRATO EN PUNTO A LA TRANSMISION DE RIESGOS.

2. SI LA APORTACION CONSISTIERE EN UN DERECHO DE CREDITO, EL APORTANTE RESPONDERA DE LA LEGITIMIDAD DE ESTE Y DE LA SOLVENCIA DEL DEUDOR.

3. SI SE APORTASE UNA EMPRESA O ESTABLECIMIENTO, EL APORTANTE QUEDARA OBLIGADO AL SANEAMIENTO DE SU CONJUNTO, SI EL VICIO O LA EVICCION AFECTASEN A LA TOTALIDAD O A ALGUNO DE LOS ELEMENTOS ESENCIALES PARA SU NORMAL EXPLOTACION.

PROCEDERA TAMBIEN EL SANEAMIENTO INDIVIDUALIZADO DE AQUELLOS ELEMENTOS DE LA EMPRESA APORTADA QUE SEAN DE IMPORTANCIA POR SU VALOR PATRIMONIAL.

Art. 40. VERIFICACION DEL DESEMBOLSO.

1. EN TODO CASO, ANTE EL NOTARIO AUTORIZANTE, DEBERA ACREDITARSE LA REALIDAD DE LAS APORTACIONES DINERARIAS, MEDIANTE EXHIBICION Y ENTREGA DE SUS RESGUARDOS DE DEPOSITO A NOMBRE DE LA SOCIEDAD EN ENTIDAD DE CREDITO, O MEDIANTE SU ENTREGA PARA QUE AQUEL LO CONSTITUYA A NOMBRE DE ELLA. ESTA CIRCUNSTANCIA SE EXPRESARA EN LAS ESCRITURAS DE CONSTITUCION Y DE AUMENTO DEL CAPITAL, ASI COMO EN LAS QUE CONSTEN LOS SUCESIVOS DESEMBOLSOS.

2. CUANDO EL DESEMBOLSO SE EFECTUE, TOTAL O PARCIALMENTE, MEDIANTE APORTACIONES NO DINERARIAS, DEBERA EXPRESARSE, ADEMAS, SU VALOR, Y SI LOS FUTUROS DESEMBOLSOS SE EFECTUARAN EN METALICO O EN NUEVAS APORTACIONES NO DINERARIAS. EN ESTE ULTIMO CASO, SE DETERMINARA SU NATURALEZA, VALOR Y CONTENIDO, LA FORMA Y EL PROCEDIMIENTO DE EFECTUARLAS, CON MENCION EXPRESA DEL PLAZO DE SU DESEMBOLSO, QUE NO PODRA EXCEDER DE CINCO AÑOS DESDE LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD. DEBERA MENCIONARSE ADEMAS EL CUMPLIMIENTO DE LAS FORMALIDADES PREVISTAS PARA ESTAS APORTACIONES EN LOS ARTICULOS ANTERIORES.

Art. 41. ADQUISICIONES ONEROSAS.

1. LAS ADQUISICIONES DE BIENES A TITULO ONEROSO REALIZADAS POR LA SOCIEDAD DENTRO DE LOS DOS PRIMEROS AÑOS A PARTIR DE SU CONSTITUCION HABRAN DE SER PREVIAMENTE APROBADAS POR LA JUNTA GENERAL, SIEMPRE QUE EL IMPORTE DE AQUELLAS EXCEDA DE LA DECIMA PARTE DEL CAPITAL SOCIAL.

CON LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA DEBERAN PONERSE A DISPOSICION DE LOS ACCIONISTAS UN INFORME ELABORADO POR LOS ADMINISTRADORES Y OTRO ELABORADO POR UNO O VARIOS EXPERTOS DESIGNADOS CONFORME AL PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 38.

2. NO SERA DE APLICACION LO DISPUESTO EN EL APARTADO ANTERIOR A LAS ADQUISICIONES COMPRENDIDAS EN LAS OPERACIONES ORDINARIAS DE LA SOCIEDAD, NI A LAS QUE SE VERIFIQUEN EN BOLSA DE VALORES O EN SUBASTA PUBLICA.

SECCIÓN SEGUNDA. DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS

Art. 42. DIVIDENDOS PASIVOS.

EL ACCIONISTA DEBERA APORTAR A LA SOCIEDAD LA PORCION DE CAPITAL NO DESEMBOLSADA EN LA FORMA Y DENTRO DEL PLAZO PREVISTOS POR LOS ESTATUTOS O, EN SU DEFECTO, POR ACUERDO O DECISION DE LOS ADMINISTRADORES. EN ESTE ULTIMO CASO, SE ANUNCIARA EN EL LA FORMA Y PLAZO ACORDADOS PARA REALIZAR EL PAGO.

Art. 43. MORA DEL ACCIONISTA.

SE ENCUENTRA EN MORA EL ACCIONISTA UNA VEZ VENCIDO EL PLAZO FIJADO POR LOS ESTATUTOS SOCIALES PARA EL PAGO DE LA PORCION DE CAPITAL NO DESEMBOLSADA O EL ACORDADO O DECIDIDO POR LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD, CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO ANTERIOR.

Art. 44. EFECTOS DE LA MORA.

1. EL ACCIONISTA QUE SE HALLARE EN MORA EN EL PAGO DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS NO PODRA EJERCITAR EL DERECHO DE VOTO. EL IMPORTE DE SUS ACCIONES SERA DEDUCIDO DEL CAPITAL SOCIAL PARA EL COMPUTO DEL QUORUM.

2. TAMPOCO TENDRA DERECHO EL SOCIO MOROSO A PERCIBIR DIVIDENDOS NI A LA SUSCRIPCION PREFERENTE DE NUEVAS ACCIONES NI DE OBLIGACIONES CONVERTIBLES.

UNA VEZ ABONADO EL IMPORTE DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS JUNTO CON LOS INTERESES ADEUDADOS PODRA EL ACCIONISTA RECLAMAR EL PAGO DE LOS DIVIDENDOS NO PRESCRITOS, PERO NO PODRA RECLAMAR LA SUSCRIPCION PREFERENTE, SI EL PLAZO PARA SU EJERCICIO YA HUBIERE TRANSCURRIDO.

Art. 45. REINTEGRACION DE LA SOCIEDAD.

1. CUANDO EL ACCIONISTA SE HALLE EN MORA, LA SOCIEDAD PODRA, SEGUN LOS CASOS Y ATENDIDA LA NATURALEZA DE LA APORTACION NO EFECTUADA, RECLAMAR EL CUMPLIMIENTO DE LA OBLIGACION DE DESEMBOLSO, CON ABONO DEL INTERES LEGAL Y DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS CAUSADOS POR LA MOROSIDAD O ENAJENAR LAS ACCIONES POR CUENTA Y RIESGO DEL SOCIO MOROSO.

2. CUANDO HAYA DE PROCEDERSE A LA VENTA DE LAS ACCIONES, LA ENAJENACION SE VERIFICARA POR MEDIO DE UN MIEMBRO DE LA BOLSA, SI ESTAN ADMITIDAS A NEGOCIACION EN EL MERCADO BURSATIL, O POR MEDIO DE CORREDOR DE COMERCIO COLEGIADO O NOTARIO PUBLICO, EN OTRO CASO, Y LLEVARA CONSIGO, SI PROCEDE, LA SUSTITUCION DEL TITULO ORIGINARIO POR UN DUPLICADO.

SI LA VENTA NO PUDIESE EFECTUARSE, LA ACCION SERA AMORTIZADA, CON LA CONSIGUIENTE REDUCCION DEL CAPITAL, QUEDANDO EN BENEFICIO DE LA SOCIEDAD LAS CANTIDADES YA PERCIBIDAS POR ELLA A CUENTA DE LA ACCION.

Art. 46. RESPONSABILIDAD EN LA TRANSMISION DE ACCIONES NO LIBERADAS.

1. EL ADQUIRENTE DE ACCION NO LIBERADA RESPONDE SOLIDARIAMENTE CON TODOS LOS TRANSMITENTES QUE LE PRECEDAN, Y A ELECCION DE LOS ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD, DEL PAGO DE LA PARTE NO DESEMBOLSADA.

2. LA RESPONSABILIDAD DE LOS TRANSMITENTES DURARA TRES AÑOS, CONTADOS DESDE LA FECHA DE LA RESPECTIVA TRANSMISION. CUALQUIER PACTO CONTRARIO A LA RESPONSABILIDAD SOLIDARIA ASI DETERMINADA SERA NULO.

3. EL ADQUIRENTE QUE PAGUE PODRA RECLAMAR LA TOTALIDAD DE LO PAGADO DE LOS ADQUIRENTES POSTERIORES.

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