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CAPÍTULO I Régimen societario Artículo 1. Concepto de "Sociedad Laboral". 1. Las sociedades anónimas o de responsabilidad limitada en las que la mayoría del capital social sea propiedad de trabajadores que presten en ellas servicios retribuidos en forma personal y directa, cuya relación laboral lo sea por tiempo indefinido, podrán obtener la calificación de "Sociedad Laboral" cuando concurran los requisitos establecidos en la presente Ley. 2. El número de horas-año trabajadas por los trabajadores contratados por tiempo indefinido que no sean socios, no podrá ser superior al 15 por 100 del total de horas-año trabajadas por los socios trabajadores. Si la sociedad tuviera menos de veinticinco socios trabajadores, el referido porcentaje no podrá ser superior al 25 por 100 del total de horas-año trabajadas por los socios trabajadores. Para el cálculo de estos porcentajes no se tomarán en cuenta los trabajadores con contrato de duración determinada. Si fueran superados los límites previstos en el párrafo anterior, la sociedad en el plazo máximo de tres años habrá de alcanzarlos, reduciendo, como mínimo, cada año una tercera parte del porcentaje en que inicialmente se exceda o supere el máximo legal. La superación de límites deberá ser comunicada al Registro de Sociedades Laborales, para su autorización por el órgano del que dependa, según las condiciones y requisitos que se establecerán en el Reglamento previsto en la disposición final segunda. Artículo 2. Competencia administrativa. 1. Corresponde al Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales o, en su caso, a las Comunidades Autónomas que hayan recibido los correspondientes traspasos de funciones y servicios, el otorgamiento de la calificación de "Sociedad Laboral", así como el control del cumplimiento de los requisitos establecidos en esta Ley y, en su caso, la facultad de resolver sobre la descalificación. 2. La calificación se otorgará previa solicitud de la sociedad, a la que acompañará la documentación que se determine reglamentariamente. En todo caso, las sociedades de nueva constitución aportarán copia autorizada de la correspondiente escritura, según la forma que ostente, en la que conste expresamente la voluntad de los otorgantes de fundar una Sociedad Laboral. Y si la sociedad es preexistente, copia de la escritura de constitución y, en su caso, de las relativas a modificaciones de Estatutos, debidamente inscritas en el Registro Mercantil, así como certificación literal de este Registro sobre los asientos vigentes relativos a la misma, y certificación del acuerdo de la Junta General, favorable a la calificación de Sociedad Laboral. Artículo 3. Denominación social. 1. En la denominación de la sociedad deberán figurar la indicación "Sociedad Anónima Laboral" o "Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral", o sus abreviaturas SAL o SLL, según proceda. 2. El adjetivo "laboral" no podrá ser incluido en la denominación por sociedades que no hayan obtenido la calificación de "Sociedad Laboral". 3. La denominación de laboral se hará constar en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria. Artículo 4. Registro administrativo de Sociedades Laborales y coordinación con el Registro Mercantil. 1. A efectos administrativos se crea en el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales un Registro de Sociedades Laborales, en el que se harán constar los actos que se determinen en esta Ley y en sus normas de desarrollo, todo ello sin perjuicio de las competencias de ejecución que asuman las Comunidades Autónomas. 2. La sociedad gozará de personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro Mercantil, si bien, para la inscripción en dicho Registro de una sociedad con la calificación de laboral deberá aportarse el certificado que acredite que dicha sociedad ha sido calificada por el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales o por el órgano competente de la respectiva Comunidad Autónoma como tal e inscrita en el Registro Administrativo a que se refiere el párrafo anterior. La constancia en el Registro Mercantil del carácter laboral de una sociedad se hará mediante nota marginal en la hoja abierta a la sociedad, en la forma y plazos que se establezcan reglamentariamente, con notificación al Registro Administrativo. 3. El Registro Mercantil no practicará ninguna inscripción de modificación de estatutos de una sociedad laboral, que afecte a la composición del capital social o al cambio de domicilio fuera del término municipal, sin que se aporte por la misma certificado del Registro de Sociedades Laborales del que resulte, o bien la resolución favorable de que dicha modificación no afecta a la calificación de la sociedad de que se trate como laboral, o bien la anotación registral del cambio de domicilio. 4. La obtención de la calificación como laboral por una sociedad anónima o de responsabilidad limitada no se considerará transformación social ni estará sometida a las normas aplicables a la transformación de sociedades. 5. La sociedad laboral deberá comunicar, periódicamente, al Registro administrativo las transmisiones de acciones o participaciones mediante certificación del libro-registro de acciones nominativas o del libro de socios. Artículo 5. Capital social y socios. 1. El capital social estará dividido en acciones nominativas o en participaciones sociales. En el caso de "Sociedad Anónima Laboral", el desembolso de los dividendos pasivos deberá efectuarse dentro del plazo que señalen los estatutos sociales. 2. No será válida la creación de acciones de clase laboral privadas del derecho de voto. 3. Ninguno de los socios podrá poseer acciones o participaciones sociales que representen más de la tercera parte del capital social, salvo que se trate de sociedades laborales participadas por el Estado, las Comunidades Autónomas, las Entidades locales o las sociedades públicas participadas por cualquiera de tales instituciones, en cuyo caso la participación de las entidades públicas podrá superar dicho límite, sin alcanzar el 50 por 100 del capital social. Igual porcentaje podrán ostentar las asociaciones u otras entidades sin ánimo de lucro. En los supuestos de transgresión de los límites que se indican, la sociedad estará obligada a acomodar a la Ley la situación de sus socios respecto al capital social, en el plazo de un año a contar del primer incumplimiento de cualquiera de aquéllos. Artículo 6. Clases de acciones y de participaciones. 1. Las acciones y participaciones de las sociedades laborales se dividirán en dos clases: las que sean propiedad de los trabajadores cuya relación laboral lo sea por tiempo indefinido y las restantes. La primera clase se denominará "clase laboral" y la segunda "clase general". 2. En el caso de "Sociedad Anónima Laboral", las acciones estarán representadas necesariamente por medio de títulos, individuales o múltiples, numerados correlativamente, en los que, además de las menciones exigidas con carácter general, se indicará la clase a la que pertenezcan. 3. Los trabajadores, socios o no, con contrato por tiempo indefinido que adquieran por cualquier título acciones o participaciones sociales, pertenecientes a la "clase general" tienen derecho a exigir de la sociedad la inclusión de las mismas en la "clase laboral", siempre que se acrediten a tal efecto las condiciones que la Ley exige. Los administradores, sin necesidad de acuerdo de la Junta General, procederán a formalizar tal cambio de clase y modificar el artículo o artículos de los estatutos a los que ello afecte, otorgando la pertinente escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil. Artículo 7. Derecho de adquisición preferente en caso de transmisión voluntaria "inter vivos". 1. El titular de acciones o de participaciones sociales pertenecientes a la clase laboral que se proponga transmitir la totalidad o parte de dichas acciones o participaciones a persona que no ostente la condición de trabajador de la sociedad con contrato por tiempo indefinido deberá comunicarlo por escrito al órgano de administración de la sociedad de modo que asegure su recepción, haciendo constar el número y características de las acciones o participaciones que pretende transmitir, la identidad del adquirente y el precio y demás condiciones de la transmisión. El órgano de administración de la sociedad lo notificará a los trabajadores no socios con contrato indefinido dentro del plazo de quince días, a contar desde la fecha de recepción de la comunicación. La comunicación del socio tendrá el carácter de oferta irrevocable. 2. Los trabajadores contratados por tiempo indefinido que no sean socios, podrán adquirirlas dentro del mes siguiente a la notificación. 3. En caso de falta de ejercicio del derecho de adquisición preferente a que se refiere el apartado anterior, el órgano de administración de la sociedad notificará la propuesta de transmisión a los trabajadores socios, los cuales podrán optar a la compra dentro del mes siguiente a la recepción de la notificación. 4. En caso de falta de ejercicio del derecho de adquisición preferente por los trabajadores socios, el órgano de administración de la sociedad notificará la propuesta de transmisión a los titulares de acciones o participaciones de la clase general y, en su caso, al resto de los trabajadores sin contrato de trabajo por tiempo indefinido, los cuales podrán optar a la compra, por ese orden, dentro de sucesivos períodos de quince días siguientes a la recepción de las notificaciones. 5. Cuando sean varias las personas que ejerciten el derecho de adquisición preferente a que se refieren los párrafos anteriores, las acciones o participaciones sociales se distribuirán entre todos ellos por igual. 6. En el caso de que ningún socio o trabajador haya ejercitado el derecho de adquisición preferente, las acciones o participaciones podrán ser adquiridas por la sociedad, dentro del mes siguiente a contar desde el día en que hubiera finalizado el plazo a que se refiere el apartado cuarto, con los límites y requisitos establecidos en los artículos 75 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas. 7. En todo caso, transcurridos seis meses a contar desde la comunicación del propósito de transmisión por el socio sin que nadie hubiera ejercitado sus derechos de adquisición preferente, quedará libre aquél para transmitir las acciones o participaciones de su titularidad. Si el socio no procediera a la transmisión de las mismas en el plazo de cuatro meses, deberá iniciar de nuevo los trámites regulados en la presente Ley. 8. El titular de acciones o de participaciones sociales pertenecientes a la clase general que se proponga transmitir la totalidad o parte de dichas acciones o participaciones a persona que no ostente en la sociedad la condición de socio trabajador, estará sometido a lo dispuesto en los apartados anteriores del presente artículo, salvo que la notificación del órgano de administración comenzara por los socios trabajadores. Artículo 8. Valor real. El precio de las acciones o participaciones, la forma de pago y demás condiciones de la operación serán las convenidas y comunicadas al órgano de administración por el socio transmitente. Si la transmisión proyectada fuera a título oneroso distinto de la compraventa o a título gratuito, el precio de adquisición será el fijado de común acuerdo por las partes o, en su defecto, el valor real de las mismas el día en que se hubiese comunicado al órgano de administración de la sociedad el propósito de transmitir. Se entenderá por valor real el que determine el auditor de cuentas de la sociedad y, si ésta no estuviera obligada a la verificación de las cuentas anuales, un auditor designado a este efecto por los administradores. Los gastos de auditor serán de cuenta de la sociedad. El valor real que se fije será válido para todas las enajenaciones que tengan lugar dentro de cada ejercicio anual. Si en las enajenaciones siguientes durante el mismo ejercicio anual, el transmitente o adquirente no aceptasen tal valor real se podrá practicar nueva valoración a su costa. Artículo 9. Nulidad de cláusulas estatutarias. 1. Sólo serán válidas las cláusulas que prohíban la transmisión voluntaria de las acciones o participaciones sociales por actos "inter vivos", si los estatutos reconocen al socio el derecho a separarse de la sociedad en cualquier momento. La incorporación de estas cláusulas a los estatutos sociales exigirá el consentimiento de todos los socios. 2. No obstante lo establecido en el apartado anterior, los estatutos podrán impedir la transmisión voluntaria de las acciones o participaciones por actos "inter vivos", o el ejercicio del derecho de separación, durante un período de tiempo no superior a cinco años a contar desde la constitución de la sociedad, o para las acciones o participaciones procedentes de una ampliación de capital, desde el otorgamiento de la escritura pública de su ejecución. Artículo 10. Extinción de la relación laboral. 1. En caso de extinción de la relación laboral del socio trabajador, éste habrá de ofrecer la adquisición de sus acciones o participaciones conforme a lo dispuesto en el artículo 7 y si nadie ejercita su derecho de adquisición, conservará aquél la cualidad de socio de clase general, conforme al artículo 6. Habiendo quienes deseen adquirir tales acciones o participaciones sociales, si el socio que, extinguida su relación laboral y requerido notarialmente para ello no procede, en el plazo de un mes, a formalizar la venta, podrá ser ésta otorgada por el órgano de administración y por el valor real, calculado en la forma prevista en el artículo 8, que se consignará a disposición de aquél bien judicialmente o bien en la Caja General de Depósitos o en el Banco de España. 2. Los estatutos sociales podrán establecer normas especiales para los casos de jubilación e incapacidad permanente del socio trabajador, así como para los supuestos de socios trabajadores en excedencia. Artículo 11. Transmisión "mortis causa" de acciones o participaciones. 1. La adquisición de alguna acción o participación social por sucesión hereditaria confiere al adquiriente, ya sea heredero o legatario del fallecido, la condición de socio. 2. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, los estatutos sociales, en caso de muerte del socio trabajador, podrán reconocer un derecho de adquisición preferente sobre las acciones o participaciones de clase laboral, por el procedimiento previsto en el artículo 7, el cual se ejercitará por el valor real que tales acciones o participaciones tuvieren el día del fallecimiento del socio, que se pagará al contado, habiendo de ejercitarse este derecho de adquisición en el plazo máximo de cuatro meses, a contar desde la comunicación a la sociedad de la adquisición hereditaria. 3. No podrá ejercitarse el derecho estatutario de adquisición preferente si el heredero o legatario fuera trabajador de la sociedad con contrato de trabajo por tiempo indefinido. Artículo 12. Órgano de administración. Si la sociedad estuviera administrada por un Consejo de Administración, el nombramiento de los miembros de dicho Consejo se efectuará necesariamente por el sistema proporcional regulado en el artículo 137 de la Ley de Sociedades Anónimas y en las disposiciones que lo desarrollan. Si no existen más que acciones o participaciones de clase laboral, los miembros del Consejo de Administración podrán ser nombrados por el sistema de mayorías. Artículo 13. Impugnación de acuerdos sociales. 1. Podrán ser impugnados los acuerdos de las Juntas de socios que sean contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios socios o de terceros, los intereses de la sociedad. 2. Si el acuerdo impugnado afectase a la composición del capital o al cambio de domicilio fuera del término municipal, el Juez que conozca del procedimiento pondrá en conocimiento del Registro de Sociedades Laborales la existencia de la demanda y las causas de impugnación, así como la sentencia que estime o que desestime la demanda. Artículo 14. Reserva especial. 1. Además de las reservas legales o estatutarias que procedan, las sociedades laborales están obligadas a constituir un Fondo Especial de Reserva, que se dotará con el 10 por 100 del beneficio líquido de cada ejercicio. 2. El Fondo Especial de Reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Artículo 15. Derecho de suscripción preferente. 1. En toda ampliación de capital con emisión de nuevas acciones o con creación de nuevas participaciones sociales, deberá respetarse la proporción existente entre las pertenecientes a las distintas clases con que cuenta la sociedad. 2. Los titulares de acciones o de participaciones pertenecientes a cada una de las clases, tienen derechos de preferencia para suscribir o asumir las nuevas acciones o participaciones sociales pertenecientes a la clase respectiva. 3. Salvo acuerdo de la Junta General que adopte el aumento del capital social, las acciones o participaciones no suscritas o asumidas por los socios de la clase respectiva se ofrecerán a los trabajadores, sean o no socios, en la forma prevista en el artículo 7. 4. La exclusión del derecho de suscripción preferente se regirá por la Ley respectiva, según el tipo social, pero cuando la exclusión afecte a las acciones o participaciones de la clase laboral la prima será fijada libremente por la Junta General siempre que la misma apruebe un Plan de adquisición de acciones o participaciones por los trabajadores de la sociedad, y que las nuevas acciones o participaciones se destinen al cumplimiento del Plan e imponga la prohibición de enajenación en un plazo de cinco años. Artículo 16. Pérdida de la calificación. 1. Serán causas legales de pérdida de la calificación como "Sociedad Laboral" las siguientes: 1.ª Cuando se excedieran los límites establecidos en los artículos 1 y 5, apartado 3. 2.ª La falta de dotación, la dotación insuficiente o la aplicación indebida del Fondo Especial de Reserva. 2. Verificada la existencia de causa legal de pérdida de la calificación, el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales o el órgano correspondiente de la Comunidad Autónoma competente, y cumplidos, en su caso, los plazos previstos en esta Ley para que desaparezca, requerirá a la sociedad para que elimine la causa en plazo no superior a seis meses. 3. Transcurrido el plazo a que se refiere el apartado anterior, si la sociedad no hubiera eliminado la causa legal de pérdida de la calificación, el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales o el órgano correspondiente de la Comunidad Autónoma competente, dictará resolución acordando la descalificación de la sociedad como sociedad laboral y ordenando su baja en el Registro de Sociedades Laborales. Efectuado el correspondiente asiento, se remitirá certificación de la resolución y de la baja al Registro Mercantil correspondiente para la práctica de nota marginal en la hoja abierta a la sociedad. 4. La descalificación antes de cinco años desde su constitución o transformación conllevará para la Sociedad Laboral la pérdida de los beneficios tributarios. El correspondiente procedimiento se ajustará a lo que se disponga en la normativa a que se hace referencia en la disposición final segunda de esta Ley. Artículo 17. Disolución de la sociedad. 1. Las sociedades laborales se disolverán por las causas establecidas en las normas correspondientes a las sociedades anónimas o de responsabilidad limitada, según la forma que ostenten. 2. Los Estatutos sociales podrán establecer como causa de disolución la pérdida de la condición de "sociedad laboral" por la sociedad. Artículo 18. Traslado de domicilio. Las sociedades laborales que trasladen su domicilio al ámbito de actuación de otro Registro administrativo, pasarán a depender del nuevo Registro competente por razón del territorio. Sin embargo, el Registro de origen mantendrá competencia para el conocimiento y resolución de los expedientes de descalificación que se encuentren incoados en el momento del citado traslado de domicilio.
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