CAPÍTULO IV

De la inscripción de las sociedades anónimas

SECCIÓN 1.ª DE LA INSCRIPCIÓN DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN

Artículo 114. Circunstancias de la primera inscripción.

1. En la inscripción primera de las sociedades anónimas deberán constar necesariamente las circunstancias siguientes:

1.ª La identidad del socio o socios fundadores. En el primer caso, en el acta de inscripción se hará una referencia expresa al carácter unipersonal de la sociedad.

En caso de fundación sucesiva, sólo se hará constar la identidad de los promotores y de las personas que otorguen la escritura fundacional.

2.ª La aportación de cada socio, en los términos previstos en los artículos 132 y siguientes, así como las acciones, debidamente identificadas, adjudicadas en pago.

3.ª La cuantía total, al menos aproximada, de los gastos de constitución.

4.ª Los estatutos de la sociedad.

5.ª La identidad de las personas que se encarguen inicialmente de la administración y representación de la sociedad.

6.ª La identidad de los auditores de cuentas, en su caso.

2. Además, se harán constar en la inscripción los pactos y condiciones inscribibles que los socios juzguen conveniente establecer en la escritura o en los estatutos, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad anónima.

Artículo 115. Contenido de los estatutos.

Para su inscripción en el Registro Mercantil, los estatutos de la sociedad anónima deberán expresar las menciones que se recogen en los artículos siguientes.

Artículo 116. Denominación de la sociedad.

1. En los estatutos se consignará la denominación de la sociedad, con la indicación "Sociedad Anónima" o su abreviatura "S. A.".

2. La denominación de la sociedad deberá ajustarse además a las previsiones generales contenidas en los artículos 398 y siguientes y a las específicas que, en su caso, determine la legislación especial.

Artículo 117. Objeto social.

1. El objeto social se hará constar en los estatutos determinando las actividades que lo integren.

2. No podrán incluirse en el objeto social los actos jurídicos necesarios para la realización o desarrollo de las actividades indicadas en él.

3. En ningún caso podrá incluirse como parte del objeto social la realización de cualesquiera otras actividades de lícito comercio ni emplearse expresiones genéricas de análogo significado.

Artículo 118. Duración de la sociedad.

1. Los estatutos habrán de contener la duración de la sociedad.

2. Si se fijare un plazo y no se indicare su comienzo, aquél se empezará a contar desde la fecha de la escritura de constitución.

Artículo 119. Comienzo de operaciones.

1. Los estatutos recogerán la fecha o momento en que la sociedad dará comienzo a sus operaciones.

2. No podrá indicarse una fecha anterior a la del otorgamiento de la escritura de constitución, salvo en el caso de transformación en sociedad anónima.

Artículo 120. Domicilio social.

1. En los estatutos se consignará el domicilio de la sociedad, que habrá de radicar en el lugar del territorio español en que se prevea establecer el centro de su efectiva administración y dirección o su principal establecimiento o explotación.

2. Salvo disposición contraria de los estatutos, el órgano de administración será competente para decidir la creación, supresión o traslado de sucursales.

Artículo 121. Capital social.

1. Los estatutos habrán de determinar la cifra del capital social, expresándola en pesetas.

2. Cuando proceda, se hará constar también en los estatutos la parte del valor no desembolsado, así como las circunstancias a que se refiere el artículo 134.

Artículo 122. Acciones.

1. Los estatutos expresarán el número de acciones en que estuviera dividido el capital social, su clase o clases, con expresión del valor nominal, número de acciones y contenido de derechos de cada una de las clases y, cuando dentro de una misma clase existan varias series, el número de acciones de cada serie.

2. Deberá expresarse asimismo si las acciones se representan por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta. En el caso de que se representen por medio de títulos, se precisará si son nominativos o al portador, la numeración de las acciones que podrá ser general, por clases o series y si se prevé la emisión de títulos múltiples.

3. La circunstancia de haberse imprimido y entregado o depositado los títulos se hará constar por nota al margen de la inscripción correspondiente. El citado asiento se practicará en virtud de certificación expedida por el órgano de Administración, con las firmas legitimadas, en la que se identifiquen los títulos que han sido puestos en circulación.

4. Cuando las acciones se representen por medio de anotaciones en cuenta, la designación de la entidad o entidades encargadas de la llevanza del Registro Contable y la incorporación al mismo de las acciones se hará constar mediante un asiento de inscripción, en el que se identifican la emisión o emisiones afectadas. Cuando las acciones estuvieran admitidas a cotización en un mercado secundario oficial, la inscripción se practicará mediante certificación expedida por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores. En otro caso el título inscribible estará constituido por certificación del acuerdo del órgano de administración de la sociedad, con firmas legitimadas, unido a la aceptación de la sociedad o agencia de valores, que se acreditará en la forma prevenida en el artículo 142.

Artículo 123. Restricciones a la libre transmisibilidad de acciones.

1. Cuando los estatutos sociales contengan restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, deberán

expresar las acciones nominativas a que afectan y el contenido de la restricción.

2. Cuando la transmisibilidad de las acciones se condicione al previo consentimiento o autorización de la sociedad, se expresarán de forma precisa las causas que permitan denegarla. Los estatutos no podrán atribuir a un tercero la facultad de consentir o autorizar la transmisión.

3. Cuando se reconozca un derecho de adquisición preferente en favor de todos los accionistas, de los pertenecientes a una clase, de la propia sociedad o de un tercero, se expresarán de forma precisa las transmisiones en las que existe la preferencia.

4. Podrán inscribirse en el Registro Mercantil las cláusulas estatutarias que prohíban la transmisión voluntaria de las acciones durante un período de tiempo no superior a dos años a contar desde la fecha de constitución de la sociedad.

5. No podrán inscribirse en el Registro Mercantil las restricciones estatutarias por las que el accionista o accionistas que las ofrecieren de modo conjunto queden obligados a transmitir un número de acciones distinto a aquél para el que solicitan la autorización.

6. No podrán inscribirse en el Registro Mercantil las restricciones estatutarias que impidan al accionista obtener el valor real de las acciones. Queda a salvo lo dispuesto en la legislación especial.

7. Los estatutos podrán establecer que el valor real sea fijado por el auditor de cuentas de la sociedad y, si ésta no lo tuviere, por el auditor que, a solicitud de cualquier interesado, nombre el Registrador Mercantil del domicilio social.

8. Las adquisiciones de acciones que tengan lugar como consecuencia de las adjudicaciones efectuadas a los socios en la liquidación de la sociedad titular de aquéllas, se sujetará al régimen estatutario previsto para la transmisión "mortis causa" de dichas acciones.

Artículo 124. Administración y representación de la sociedad.

1. En los estatutos se hará constar la estructura del órgano al que se confía la administración, determinando si se atribuye:

a) A un administrador único.

b) A varios administradores que actúen solidariamente.

c) A dos administradores que actúen conjuntamente.

d) A un Consejo de Administración, integrado por un mínimo de tres miembros.

2. En los estatutos se hará constar también a qué administradores se confiere el poder de representación así como su régimen de actuación, de conformidad con las siguientes reglas:

a) En el caso de administrador único, el poder de representación corresponderá necesariamente a éste.

b) En caso de varios administradores solidarios, el poder de representación corresponde a cada administrador, sin perjuicio de las disposiciones estatutarias o de los acuerdos de la Junta sobre distribución de facultades, que tendrán un alcance meramente interno.

c) En el caso de dos administradores conjuntos, el poder de representación se ejercitará mancomunadamente.

d) En el caso de Consejo de Administración, el poder de representación corresponde al propio Consejo, que actuará colegiadamente. No obstante, los estatutos podrán atribuir, además, el poder de representación a uno o varios miembros del Consejo a título individual o conjunto.

Cuando el Consejo, mediante el acuerdo de delegación, nombre uno o varios Consejeros Delegados, se indicará el régimen de su actuación.

3. En todo caso, se indicará el número de administradores o, al menos, el máximo y el mínimo de éstos, así como el plazo de duración de su cargo y el sistema de retribución, si la tuvieren. Salvo disposición contraria de los estatutos la retribución correspondiente a los administradores será igual para todos ellos.

4. No podrán inscribirse en el Registro Mercantil las enumeraciones de facultades del órgano de administración que sean consignadas en los estatutos.

Artículo 125. Fecha de cierre del ejercicio social.

1. Los estatutos fijarán la fecha de cierre del ejercicio social, cuya duración no podrá ser en ningún caso superior al año.

2. A falta de disposición estatutaria, se entenderá que el ejercicio social termina el 31 de diciembre de cada año.

Artículo 126. Funcionamiento de la Junta general.

1. Los estatutos deberán determinar el modo en que la Junta general de accionistas deliberará y adoptará sus acuerdos.

2. Si no se estableciesen requisitos particulares para las Juntas generales extraordinarias y para las especiales, se entenderá que se rigen por las reglas previstas en la Ley y en los estatutos sociales para las generales ordinarias.

3. Si se condicionase el derecho de asistencia a las Juntas a la legitimación anticipada del accionista, se expresarán el modo y el plazo de acreditar la legitimación y, en su caso, la forma de obtener la tarjeta de asistencia.

4. Si se limitase la facultad del accionista de hacerse representar en las Juntas, se expresará el contenido de la limitación.

Artículo 127. Prestaciones accesorias.

En caso de que se establezcan prestaciones accesorias, los estatutos detallarán su régimen, con expresión de su contenido, su carácter gratuito o la forma de su retribución, las acciones que llevan aparejada la obligación de realizarlas, así como las consecuencias de su incumplimiento y las eventuales cláusulas penales aplicables en dicho caso.

Artículo 128. Ventajas de fundadores y promotores.

En caso de que se establezcan derechos especiales en favor de los fundadores o de los promotores de la sociedad, los estatutos detallarán su régimen, con expresión de si se encuentran o no incorporados a títulos nominativos, así como las limitaciones a la libre transmisibilidad de los mismos que pudieran establecerse.

SECCIÓN 2.ª DE LA INSCRIPCIÓN DE LA FUNDACIÓN SUCESIVA

Artículo 129. Depósito del programa de fundación y del folleto informativo.

1. En la fundación sucesiva los promotores están obligados a presentar para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social previsto, un ejemplar impreso del programa de fundación y del folleto informativo, acompañados del documento acreditativo de su depósito previo ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

2. Dentro de los quince días siguientes al de la fecha del asiento de presentación, el Registrador calificará bajo su responsabilidad si los documentos presentados y su contenido son los legalmente exigidos y si están suscritos por las personas establecidas por la Ley. Si no apreciare defectos, tendrá por efectuado el depósito, practicando la correspondiente nota en el Diario. En caso contrario, procederá conforme a lo establecido respecto de los títulos defectuosos.

3. Efectuado el depósito, el Registrador Mercantil remitirá el anuncio correspondiente al Registrador Mercantil Central para su inmediata publicación en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil".

4. Al margen del asiento de presentación y al pie de la copia o copias del programa, si se hubiesen acompañado, se pondrá nota haciendo constar la remisión y el archivo. Esta nota será suficiente para solicitar la legalización del libro de actas.

5. En el anuncio se harán públicos el hecho del depósito de los indicados documentos, la posibilidad de su consulta en la Comisión Nacional del Mercado de Valores o en el propio Registro Mercantil, así como un extracto de su contenido.

Artículo 130. Contenido específico de la escritura de fundación sucesiva.

1. En la fundación sucesiva, el resultado de la suscripción pública se hará constar en la escritura de constitución por manifestación y bajo la responsabilidad de los comparecientes, a la que se incorporará la certificación del que hubiere actuado como Secretario en la Asamblea constituyente, con el Visto Bueno del Presidente.

2. En la certificación se harán constar la identidad de cada uno de los socios y el número y numeración de las acciones que se les atribuyan, así como la cuantía de su desembolso y las aportaciones dinerarias o no dinerarias efectuadas.

Artículo 131. Restitución de las aportaciones.

Transcurrido un año desde el depósito del programa de fundación en el Registro Mercantil sin haberse procedido a inscribir la escritura de constitución, el Registrador remitirá al Registrador Mercantil Central, para su inmediata publicación en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", un anuncio de que los suscriptores pueden exigir la restitución de las aportaciones realizadas con los frutos que hubieran producido, extendiendo, al margen del asiento de presentación del programa, nota expresiva de la remisión del anuncio.

SECCIÓN 3.ª DE LAS APORTACIONES

Artículo 132. Aportaciones dinerarias.

1. Cuando la aportación fuese dineraria, en la escritura de constitución y de aumento del capital, así como en las escrituras en las que consten los sucesivos desembolsos, el Notario dará fe de que se le ha exhibido y entregado la certificación del depósito de las correspondientes cantidades a nombre de la sociedad en una entidad de crédito, certificación que el Notario incorporará a la escritura. A estos efectos, la fecha del depósito no podrá ser anterior en más de dos meses a la de la escritura de constitución o a la del acuerdo de aumento de capital.

2. No será necesaria la indicación de las circunstancias anteriores en el caso de que se haya entregado el dinero al Notario autorizante para que éste constituya el depósito a nombre de la sociedad. La solicitud de constitución del depósito se consignará en la escritura.

En el plazo de cinco días hábiles, el Notario constituirá el depósito en una entidad de crédito, haciéndolo constar así en la escritura matriz por medio de diligencia separada.

Artículo 133. Aportaciones no dinerarias.

1. Cuando la aportación fuese no dineraria, se describirán en la escritura los bienes o derechos objeto de la aportación, con indicación de sus datos registrales, si los tuviera, el título o concepto de la aportación así como el valor de cada uno de ellos.

Si se tratase de la aportación de una empresa o establecimiento comercial, industrial o de servicios, se describirán en la escritura los bienes y derechos registrables y se indicará el valor del conjunto o unidad económica objeto de aportación. Los restantes bienes podrán relacionarse en inventario, que se incorporará a la escritura.

2. El informe exigido para el caso de aportaciones no dinerarias se incorporará a la escritura de constitución de la sociedad o a la de aumento del capital social, depositándose testimonio notarial del mismo en el Registro Mercantil.

En la inscripción se hará constar el nombre del experto que lo haya elaborado, las circunstancias de su designación, la fecha de emisión del informe y si existen diferencias entre el valor atribuido por el experto a cada uno de los bienes objeto de aportación no dineraria y el que a los mismos se le atribuya en la escritura. El Registrador denegará la inscripción cuando el valor escriturado supere el valor atribuido por el experto en más de un 20 por 100. La misma regla será de aplicación en los casos de transformación, fusión y escisión cuando se requiera la emisión de informe por parte de experto independiente.

3. Cuando se aporten valores mobiliarios admitidos a cotización en mercado secundario oficial, el Registrador Mercantil podrá designar como experto a la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores en que aquéllos estén admitidos a cotización, que emitirá una certificación relativa al valor de los mismos.

La certificación de la sociedad rectora expresará los extremos que se especifican en el artículo 38 de la Ley de Sociedades Anónimas y tendrá el valor de informe a que se refiere el citado artículo.

Artículo 134. Desembolsos pendientes.

1. Cuando no se desembolsare íntegramente el capital suscrito, se indicará en la escritura de constitución o de aumento de capital social si los desembolsos pendientes se efectuarán en metálico o mediante aportaciones no dinerarias.

2. En este último caso se determinarán la naturaleza, valor y contenido de las futuras aportaciones, así como la forma y el procedimiento de efectuarlas, con mención expresa del plazo, que no podrá exceder de cinco años, computados desde la constitución de la sociedad o, en su caso, desde el respectivo acuerdo de aumento del capital.

Salvo disposición en contrario, si llegado el momento de efectuar la aportación no dineraria ésta hubiera devenido imposible, se satisfará su valor en dinero.

3. En el caso de que los desembolsos pendientes hayan de efectuarse en metálico, se determinará la forma y el plazo máximo en que hayan de satisfacerse los dividendos pasivos.

Artículo 135. Sucesivos desembolsos.

1. Los sucesivos desembolsos del capital social se inscribirán mediante escritura pública en la que se declare el desembolso efectuado, con expresión del objeto de la aportación, de su valor y de la consiguiente liberación total o parcial de cada una de las acciones a que afecte, acompañando asimismo los documentos justificativos de la realidad de los desembolsos, en los términos a que se refieren los artículos anteriores.

2. En la inscripción no será necesario hacer constar la identidad de quienes hayan satisfecho los dividendos pasivos, salvo que éstos no se satisfagan en dinero.

SECCIÓN 4.ª DE LA INSCRIPCIÓN DEL ACTA DE FIRMA DE LOS TÍTULOS DE LAS ACCIONES

Artículo 136. Firma de los títulos de las acciones.

La firma de las acciones por uno o varios administradores de la sociedad podrá ser autógrafa o reproducirse por medios mecánicos. En este último caso, antes de la puesta en circulación de los títulos, deberá inscribirse en el Registro Mercantil el acta notarial por la que se acredite la identidad de las firmas reproducidas mecánicamente con las que se estampen en presencia del Notario.

Artículo 137. Acta notarial de identidad de firmas.

1. El acta notarial a que se refiere el artículo anterior deberá expresar, al menos, las circunstancias siguientes:

1.ª El acuerdo o decisión de los administradores de utilizar dicho procedimiento, y la designación de quién o quiénes deban firmar.

2.ª La manifestación del administrador o de los administradores requirentes de que todas las acciones que han de ser objeto de la firma, cuyas clases y números indicarán, son idénticas al prototipo de los títulos que entregan al Notario.

3.ª La legitimación por el Notario de las firmas reproducidas mecánicamente en el prototipo. El prototipo se protocolizará con el acta notarial.

2. El prototipo antes expresado podrá ser sustituido por fotocopia de uno de los títulos, en la que se hará constar por el Notario diligencia de cotejo con su original.

SECCIÓN 5.ª DEL NOMBRAMIENTO Y CESE DE LOS ADMINISTRADORES

Artículo 138. Circunstancias de la inscripción del nombramiento de administradores.

En la inscripción del nombramiento de los administradores se hará constar la identidad de los nombrados, la fecha del nombramiento así como el plazo y el cargo para el que, en su caso, hubiese sido nombrado el miembro del Consejo de Administración.

Artículo 139. Nombramiento por cooptación.

La inscripción de un acuerdo del Consejo de Administración relativo al nombramiento por cooptación de uno o varios miembros del Consejo deberá contener, además de las circunstancias a que se refiere el artículo anterior, la indicación del número de vacantes existentes antes de haber ejercitado el Consejo de Administración la facultad de cooptación y el nombre y apellidos del anterior titular, el plazo para el que había sido nombrado, la fecha en que se hubiera producido la vacante y su causa.

Artículo 140. Nombramiento por el sistema proporcional.

La inscripción del nombramiento de un miembro del Consejo de Administración por el sistema de representación proporcional deberá expresar, además de las indicaciones a que se refiere el artículo 138, esa circunstancia, mencionando las acciones agrupadas con las que se hubiera formado el correspondiente cociente, su valor nominal, clase y serie, si existieran varias, y la numeración de las mismas.

Artículo 141. Aceptación del nombramiento.

1. El nombramiento de los administradores se inscribirá a medida en que se vaya produciendo la aceptación de cada uno de los designados, pero el órgano de administración no quedará válidamente constituido mientras no hayan aceptado un número de administradores que permita su actuación efectiva.

2. La fecha de la aceptación no podrá ser anterior a la del nombramiento.

Artículo 142. Título inscribible.

1. La inscripción del nombramiento de administradores podrá practicarse mediante certificación del acta de la Junta General o, en su caso, del Consejo de Administración en que fueron nombrados, expedida en debida forma y con las firmas legitimadas notarialmente, por testimonio notarial de dicha acta o mediante copia autorizada del acta notarial a que se refieren los artículos 101 y siguientes.

Si el nombramiento y la aceptación no se hubiesen documentado simultáneamente, deberá acreditarse esta última, bien en la forma indicada en el párrafo anterior, bien mediante escrito del designado con firma notarialmente legitimada.

2. También podrá inscribirse el nombramiento mediante escritura pública que acredite las circunstancias del nombramiento y de la aceptación.

Artículo 143. Nombramiento de administrador persona jurídica.

1. En caso de administrador persona jurídica, no procederá la inscripción del nombramiento en tanto no conste la identidad de la persona física que aquélla haya designado como representante suyo para el ejercicio de las funciones propias del cargo.

2. En caso de reelección del administrador persona jurídica, el representante anteriormente designado continuará en el ejercicio de las funciones propias del cargo, en tanto no se proceda expresamente a su sustitución.

Artículo 144. Plazo para el ejercicio del cargo.

En la inscripción del nombramiento de los administradores se indicará el plazo para el que, de acuerdo con las normas legales o estatutarias, hubiesen sido designados.

Artículo 145. Caducidad del nombramiento.

1. El nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

2. La inscripción del nombramiento de administradores por el Consejo de Administración mediante cooptación de entre los accionistas, caducará cuando haya concluido la celebración de la Junta General, inmediatamente siguiente al nombramiento, sin que conste en el Registro la aprobación por dicha Junta del nombramiento del administrador cooptado.

3. El Registrador hará constar la caducidad, mediante nota marginal, cuando deba practicar algún asiento en la hoja abierta a la sociedad o se hubiera solicitado certificación.

Artículo 146. Continuidad de cargos del Consejo de Administración.

1. Salvo disposición contraria de los estatutos, el Presidente, los Vicepresidentes y, en su caso, el Secretario y Vicesecretarios del Consejo de Administración que sean reelegidos miembros del Consejo por acuerdo de la Junta General, continuarán desempeñando los cargos que ostentaran con anterioridad en el seno del Consejo sin necesidad de nueva elección y sin perjuicio de la facultad de revocación que respecto de dichos cargos corresponde al órgano de administración.

2. La anterior regla no se aplicará a los Consejeros Delegados ni a los miembros de las comisiones ejecutivas.

Artículo 147. Dimisión y cese de administradores. Administradores suplentes.

1. 1.º La inscripción de la dimisión de los administradores se practicará mediante escrito de renuncia al cargo otorgado por el administrador y notificado fehacientemente a la sociedad, o en virtud de certificación del acta de la Junta General o del Consejo de Administración, con las firmas legitimadas notarialmente, en la que conste la presentación de dicha renuncia.

2.º En el documento en virtud del cual se practique la inscripción de la dimisión del administrador deberá constar la fecha en que ésta se haya producido.

3.º La inscripción del cese de los administradores por fallecimiento o por declaración judicial de fallecimiento, se practicará a instancia de la sociedad o de cualquier interesado en virtud de certificación del Registro Civil.

2. 1.º Salvo disposición contraria de los estatutos, podrán ser nombrados uno o varios suplentes para el caso de que cesen por cualquier causa uno o varios administradores determinados o todos ellos. Los suplentes habrán de reunir en el momento de su designación los requisitos legal o estatutariamente previstos para ser nombrado administrador.

2.º En este caso, en la inscripción del nombramiento de administradores, se expresará la identidad de los suplentes y, si hubiesen sido designados varios, el orden en que habrán de cubrir las vacantes que puedan producirse. No se practicará la inscripción en tanto no conste la aceptación de los suplentes como tales.

3.º El nombramiento y aceptación de los suplentes como administradores se inscribirán en el Registro Mercantil, de conformidad con las reglas generales, una vez que conste inscrito el cese del anterior titular. Si los estatutos establecen un plazo determinado de duración del cargo de administrador, el suplente desempeñará el cargo por el período pendiente de cumplir por la persona cuya vacante se cubra.

Artículo 148. Separación de administradores.

La inscripción de la separación de los administradores se practicará, según su causa, en virtud de los documentos siguientes:

a) Si la separación hubiera sido acordada por la Junta General o se produjera como consecuencia del acuerdo de promover o de transigir la acción social de responsabilidad, mediante cualquiera de los documentos a que se refiere el artículo 142.

b) Si la separación hubiese sido acordada por resolución judicial firme, mediante testimonio de la misma.

SECCIÓN 6.ª DEL NOMBRAMIENTO Y CESE DE LOS CONSEJEROS

DELEGADOS Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN EJECUTIVA

Artículo 149. Inscripción de la delegación de facultades.

1. La inscripción de un acuerdo del Consejo de Administración relativo a la delegación de facultades en una Comisión Ejecutiva o en uno o varios Consejeros Delegados y al nombramiento de estos últimos, deberá contener bien la enumeración particularizada de las facultades que se delegan, bien la expresión de que se delegan todas las facultades legal y estatutariamente delegables. En el supuesto de que se nombren varios Consejeros Delegados, deberá indicarse qué facultades se ejercerán solidariamente y cuáles en forma mancomunada o, en su caso, si todas las facultades que se delegan deben ejercerse en una u otra forma.

2. Las facultades concedidas con el carácter de delegables por la Junta General al Consejo sólo podrán delegarse por éste si se enumeran expresamente en el acuerdo de delegación.

3. El ámbito del poder de representación de los órganos delegados será siempre el que determina el artículo 129 de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con los administradores.

Artículo 150. Aceptación de la delegación.

La inscripción del acuerdo de delegación de facultades del Consejo de Administración y del nombramiento de los Consejeros Delegados o de los miembros de la Comisión Ejecutiva no podrá practicarse en tanto no conste la aceptación de las personas designadas para desempeñar dichos cargos.

Artículo 151. Título inscribible de la delegación.

1. La inscripción del acuerdo de delegación de facultades del Consejo de Administración y de nombramiento de los Consejeros Delegados o de miembros de la Comisión Ejecutiva, así como de los acuerdos posteriores que los modificaren, se practicarán en virtud de escritura pública.

2. La aceptación de la delegación no consignada en la escritura, los acuerdos que revoquen la delegación de facultades concedida, así como la renuncia de los delegados, podrán inscribirse asimismo en virtud de los documentos a que se refieren los artículos 142 y 147.

Artículo 152. Efectos de la inscripción.

Inscrita la delegación, sus efectos en relación con los actos otorgados desde la fecha de nombramiento se retrotraerán al momento de su celebración.

SECCIÓN 7.ª DEL NOMBRAMIENTO Y CESE DE LOS AUDITORES DE CUENTAS

Artículo 153. Nombramiento de auditores de cuentas.

1. En la inscripción del nombramiento de los auditores de cuentas de la sociedad, tanto titulares como suplentes, se hará constar su identidad, así como la fecha y el plazo para el que hubieran sido nombrados.

2. En el caso de que hubieran sido nombrados por el Juez o por el Registrador Mercantil, se hará constar así expresamente, indicando la persona que hubiera solicitado el nombramiento y las circunstancias en que se fundaba su legitimación.

3. Para la inscripción de la revocación del auditor efectuada por la Junta General antes de que finalice el período para el cual fue nombrado, será suficiente que se exprese que ha mediado justa causa.

Artículo 154. Régimen supletorio del nombramiento e inscripción.

En lo no previsto en el artículo anterior y en la medida en que resulte compatible, será de aplicación a los auditores de cuentas lo dispuesto en los artículos 138 y siguientes de este Reglamento.

SECCIÓN 8.ª DE LA ANOTACIÓN PREVENTIVA DE LA DEMANDA DE IMPUGNACIÓN DE LOS ACUERDOS SOCIALES Y DE LA SUSPENSIÓN DE LOS ACUERDOS

Artículo 155. Anotación preventiva de la demanda de impugnación de los acuerdos sociales.

1. La anotación preventiva de la demanda de impugnación de acuerdos sociales adoptados por la Junta o por el Consejo de Administración se practicará cuando, previa solicitud del demandante y con audiencia de la sociedad demandada, el Juez, a su prudente arbitrio, así lo ordenare.

2. El Juez, a instancia de la sociedad demandada, podrá supeditar la adopción de la medida a la prestación por parte del demandante de una caución adecuada a los daños y perjuicios que puedan causarse.

Artículo 156. Cancelación de la anotación preventiva de la demanda de impugnación.

1. La anotación preventiva de la demanda de impugnación de acuerdos sociales se cancelará cuando ésta se desestime por sentencia firme, cuando el demandante haya desistido de la acción o cuando haya caducado la instancia.

2. El testimonio judicial de la sentencia firme que declare la nulidad de todos o alguno de los acuerdos impugnados, será título suficiente para la cancelación de la anotación preventiva, de la inscripción de dichos acuerdos y de la de aquellos otros posteriores que fueran contradictorios con los pronunciamientos de la sentencia.

Artículo 157. Anotación preventiva de la suspensión de los acuerdos impugnados.

1. La anotación preventiva de las resoluciones judiciales firmes que ordenen la suspensión de acuerdos impugnados, inscritos o inscribibles, se practicará, sin más trámites, a la vista de aquéllas.

2. La anotación preventiva de la suspensión de acuerdos se cancelará en los mismos casos que la relativa a la demanda de impugnación de los acuerdos sociales.

SECCIÓN 9.ª DE LA INSCRIPCIÓN DE LA MODIFICACIÓN

DE LOS ESTATUTOS SOCIALES

Artículo 158. Escritura de la modificación estatutaria.

1. Para su inscripción, la escritura pública de modificación de los estatutos sociales deberá contener, además de los requisitos de carácter general, los siguientes:

1.º La transcripción literal de la propuesta de modificación.

2.º La manifestación de los otorgantes de que ha sido emitido el preceptivo informe justificando la modificación y su fecha.

3.º La transcripción literal de la nueva redacción de los artículos de los estatutos sociales que se modifican o adicionan, así como, en su caso, la expresión de los artículos que se derogan o sustituyen.

2. Lo dispuesto en los párrafos 1.º y 2.º del apartado anterior no será de aplicación a los acuerdos adoptados en Junta Universal.

3. Cuando la modificación implique nuevas obligaciones para los accionistas o afecte a sus derechos individuales no podrá inscribirse la escritura de modificación sin que conste en ella o en otra independiente el consentimiento de los interesados o afectados, o resulte de modo expreso dicho consentimiento del acta del acuerdo social pertinente la cual deberá estar firmada por aquéllos.

Artículo 159. Escritura de modificación perjudicial para una clase de acciones.

1. Cuando se trate de una modificación que lesione directa o indirectamente los derechos de una clase de acciones, se expresará en la escritura que la modificación ha sido acordada, además de por la Junta General, por la mayoría de los accionistas pertenecientes a la clase afectada, bien en Junta especial, bien en votación separada en la Junta General.

2. Si el acuerdo hubiera sido adoptado en Junta especial, se incluirán los datos relativos a su convocatoria y constitución, expresando la identidad del Presidente y del Secretario.

3. Si el acuerdo hubiera sido adoptado en votación separada, se indicarán el número de accionistas pertenecientes a la clase afectada que hubieran concurrido a la Junta General, así como el importe del capital social de los concurrentes, el acuerdo o los acuerdos de la clase afectada y la mayoría con que en cada caso se hubieran adoptado.

Artículo 160. Inscripción de la sustitución del objeto y de la transferencia del domicilio social al extranjero.

1. La inscripción de la sustitución del objeto o de la transferencia al extranjero del domicilio social, sólo podrá practicarse cuando, además de los requisitos señalados en los artículos 158 y 163, conste en la escritura pública la declaración de los administradores de que ningún accionista ha hecho uso del derecho de separación o, en su caso, de que han sido reembolsadas las acciones de quienes lo hubieren ejercitado o ha sido consignado su importe, con expresión del precio reembolsado por acción, previa reducción del capital social mediante amortización de las acciones.

2. En la inscripción de la transferencia al extranjero del domicilio social se harán constar, además, los datos relativos al convenio internacional en que se funda el acuerdo y a su ratificación, con expresión de la fecha y número del "Boletín Oficial del Estado" en que se hubieran publicado el texto del convenio y el instrumento de ratificación.

Artículo 161. Reducción del capital a causa de sustitución del objeto o de la transferencia del domicilio social al extranjero.

1. En el acuerdo de la Junta General de sustitución del objeto o de transferencia al extranjero del domicilio social, se entenderá comprendido el de reducción del capital social en la medida necesaria para el reembolso de las acciones de quienes hubiesen ejercitado el derecho de separación de la sociedad.

2. Cuando algún accionista hubiere ejercitado el derecho de separación dentro del plazo legal, los administradores de la sociedad, una vez transcurrido dicho plazo, publicarán el acuerdo de reducción del capital social en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y en dos periódicos de gran circulación en la provincia en que la sociedad tuviera su domicilio.

En el caso de que los acreedores hubieran ejercitado el derecho de oposición, no podrán reembolsarse las acciones hasta tanto la sociedad no preste las garantías oportunas.

Artículo 162. Inscripción de la reducción de capital derivada del derecho de separación.

En los supuestos contemplados en el artículo anterior, si se ha ejercitado el derecho de separación y se ha producido el consiguiente reembolso de las acciones, la inscripción de la sustitución del objeto o de la transferencia del domicilio al extranjero deberá practicarse simultáneamente a la de reducción del capital social, rigiéndose ésta por sus reglas específicas.

Artículo 163. Inscripción del cambio de denominación o de domicilio, o de cualquier modificación del objeto social.

1. Para la inscripción en el Registro Mercantil del cambio de denominación, del cambio de domicilio, incluido el traslado dentro del mismo término municipal, o de cualquier modificación del objeto social, se acreditará en la escritura la publicación del correspondiente anuncio en dos diarios de gran circulación en la provincia o provincias respectivas.

2. Una vez inscrito en el Registro Mercantil, el cambio de denominación se hará constar en los demás registros por medio de notas marginales.

Artículo 164. Circunstancias de la inscripción.

En la inscripción de cualquier modificación estatutaria se hará constar, además de las circunstancias generales, la nueva redacción dada a los artículos de los estatutos que se modifican o adicionan, así como, en su caso, la expresión de los que se derogan o sustituyen.

SECCIÓN 10.ª DE LA INSCRIPCIÓN DEL AUMENTO Y LA REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

Artículo 165. Inscripción de la modificación del capital.

1. El aumento o la reducción de capital se inscribirán en el Registro Mercantil en virtud de escritura pública en la que consten los correspondientes acuerdos y los actos relativos a su ejecución.

2. En ningún caso podrán inscribirse acuerdos de modificación del capital que no se encuentren debidamente ejecutados.

Artículo 166. Escritura de aumento del capital social.

1. Para su inscripción, en la escritura pública de aumento deberá expresarse, además de los requisitos de carácter general, la cuantía en que se ha acordado elevar la cifra del capital social, con indicación de si el aumento se realiza por emisión de nuevas acciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes, así como el contenido del contravalor.

2. Si el aumento del capital social se realiza por emisión de nuevas acciones, la escritura deberá contener, además, las indicaciones siguientes:

1.ª La identificación de las acciones, de conformidad con las reglas contenidas en el artículo 122.

2.ª Las condiciones acordadas para el ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas y, en su caso, por los titulares de obligaciones convertibles, con expresión de la relación de cambio, el plazo de suscripción y la forma de ejercitar el derecho. Se consignarán además la cuantía y las condiciones de desembolso así como, si procediera, las circunstancias previstas por el artículo 134.

En el caso de que, entre las condiciones del aumento, se hubiera previsto la posibilidad de una suscripción incompleta, se indicará así expresamente.

Cuando no exista derecho de suscripción preferente, así como en los casos de renuncia individual al ejercicio de este derecho por parte de todos o de algunos accionistas o titulares de obligaciones convertibles, y en los de supresión total o parcial del mismo por acuerdo de la Junta General, se indicará expresamente.

Si la Junta General hubiera acordado la supresión total o parcial del derecho de suscripción preferente deberá hacerse constar manifestación de que ha sido oportunamente elaborada la memoria prevista por la Ley y emitido el preceptivo informe por el auditor de cuentas, con expresión del nombre del auditor y de la fecha de su informe.

3.ª La prima de emisión, si se hubiera acordado, con expresión de su cuantía por cada nueva acción que se emite.

3. Si el aumento del capital social se realiza por aumento del valor nominal de las acciones, se expresará en la escritura pública que todos los accionistas han prestado su consentimiento a esta modalidad de aumento, salvo que se haga íntegramente con cargo a reservas o beneficios de la sociedad. Además, se consignarán la cuantía y las condiciones del desembolso, así como, si procediera, las circunstancias a que se refiere el artículo 134.

4. En la escritura se expresará además:

1.º Que el aumento acordado ha sido íntegramente suscrito, desembolsado en los términos previstos y adjudicadas las acciones a los suscriptores o, en su caso, que la suscripción ha sido incompleta, indicando la cuantía de la misma.

2.º Que el pago de la prima, si se hubiere acordado, ha sido íntegramente satisfecho en el momento de la suscripción.

3.º La manifestación de los administradores de que se ha cumplimentado lo dispuesto en el artículo 160 de la Ley de Sociedades Anónimas y, cuando sea preceptivo, todos los trámites previstos en el artículo 26 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

4.º La nueva redacción de los artículos de los estatutos sociales relativos a la cifra del capital social y a las acciones, con las indicaciones a que se refieren los artículos 121 y 122.

5. Para su inscripción, las menciones relativas al acuerdo de aumento y a su ejecución, contempladas respectivamente en los apartados 1 a 4 de este artículo, podrán consignarse en escrituras separadas.

Artículo 167. Capital autorizado.

1. En la escritura pública otorgada por los administradores en uso de la facultad de aumentar el capital delegada por la Junta General, se expresarán, además de las circunstancias a que se refiere el artículo anterior, el contenido íntegro del acuerdo de delegación, la cuantía dispuesta respecto del límite de la delegación y la que queda por disponer.

2. En todo caso se entenderá que la delegación subsiste en sus propios términos mientras no haya expirado el plazo fijado, aunque cambien los administradores y aunque la Junta acuerde con posterioridad a la delegación uno o varios aumentos del capital social.

Artículo 168. Clases de contravalor del aumento del capital social.

1. Cuando el contravalor consista en aportaciones dinerarias, la escritura pública deberá expresar que las acciones anteriormente emitidas se encuentran totalmente desembolsadas o, en su caso, que la cantidad pendiente de desembolso no excede del 3 por 100 del capital social.

Las sociedades de seguros indicarán si las acciones anteriormente emitidas se encuentran o no totalmente desembolsadas, y en este último caso expresarán la parte pendiente de desembolso.

2. Cuando el contravalor consista total o parcialmente en aportaciones no dinerarias, se observará lo dispuesto en los artículos 133 y 134 de este Reglamento.

3. Cuando el contravalor consista en la compensación de créditos contra la sociedad, la escritura pública deberá expresar el nombre del acreedor o acreedores y la fecha en que fue contraído el crédito o créditos así como, en su caso, el documento en el que conste que el crédito es líquido y exigible o que, al menos, un 25 por 100 de los créditos a compensar son líquidos, vencidos y exigibles y que el vencimiento de los restantes no es superior a cinco años.

La certificación del auditor se incorporará a la escritura pública, haciéndose constar en la inscripción el nombre del auditor, la fecha de la certificación y que en ésta se declara que resultan exactos los datos relativos a los créditos aportados.

4. Cuando el contravalor consista en la transformación de reservas o de beneficios que ya figuraban en el patrimonio social, la escritura pública deberá expresar que el aumento se ha realizado en base a un balance verificado y aprobado, con indicación de la fecha del mismo así como del nombre del auditor y la fecha de la verificación.

El balance, junto con el informe del auditor, se incorporará a la escritura, haciéndose constar en la inscripción el nombre del auditor y las fechas de verificación y aprobación del balance.

Artículo 169. Circunstancias de la inscripción del aumento de capital.

En la inscripción del aumento de capital, además de las circunstancias generales, se hará constar:

1.º El importe del aumento.

2.º La identificación de las nuevas acciones o el incremento de valor nominal experimentado por las antiguas.

3.º La nueva redacción de los artículos de los estatutos relativos al capital y a las acciones, con las indicaciones a que se refieren los artículos 121 y 122.

Artículo 170. Escritura de reducción del capital social.

1. Para su inscripción, en la escritura pública de reducción del capital se consignarán, además de los requisitos de carácter general, la finalidad de la reducción, la cuantía de la misma, el procedimiento mediante el cual la sociedad ha de llevarla a cabo, el plazo de ejecución y, en su caso, la suma que haya de abonarse a los accionistas.

2. Si se hubiere acordado la reducción del capital social mediante la amortización de acciones y la medida no afectase por igual a todas ellas, la escritura pública deberá expresar asimismo que la reducción ha sido acordada, además de por la Junta General, por la mayoría de los accionistas afectados, conforme a lo establecido en el artículo 159.

3. En la escritura se expresará, además, la fecha de publicación del acuerdo en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y se presentarán en el Registro Mercantil los ejemplares de los diarios en que se hubiera publicado dicho anuncio o copia de los mismos.

4. Cuando la Ley reconozca a los acreedores el derecho de oposición, en la escritura habrá de constar también la declaración de que ningún acreedor ha ejercitado su derecho o, en otro caso, la identificación de quienes se hubieran opuesto, el importe de sus créditos y la indicación de haber sido prestada garantía a satisfacción del acreedor o, en su caso, de haberle sido notificada a éste la prestación de la fianza a que se refiere el artículo 166 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Si la sociedad hubiere satisfecho los créditos se consignará así expresamente.

5. Cuando la reducción de capital hubiera tenido por finalidad la devolución de aportaciones, se hará constar en la escritura la declaración de los otorgantes de que se han satisfecho a los accionistas afectados los reembolsos correspondientes.

6. En todo caso, la escritura expresará la nueva redacción de los artículos de los estatutos sociales relativos a la cifra del capital y a las acciones, con las indicaciones a que se refieren los artículos 121 y 122.

7. Las menciones relativas al acuerdo y a su ejecución podrán consignarse en escrituras separadas.

Artículo 171. Modalidades especiales de reducción del capital.

1. Si se hubiere acordado la reducción del capital social mediante amortización de las acciones por adquisición ofrecida a los accionistas, en la escritura se indicará el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" en que se hubiera publicado el anuncio de la propuesta de compra y se presentarán en el Registro Mercantil los ejemplares de los periódicos en que se hubiera publicado o copia de los mismos.

2. Si se hubiera acordado la reducción del capital social para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio de la sociedad, disminuido por consecuencia de pérdidas, o con la finalidad de constituir o incrementar la reserva legal o las reservas voluntarias, la escritura pública deberá expresar que la reducción se ha realizado con base en un balance verificado y aprobado, indicando el nombre del auditor y la fecha de la verificación.

El balance, junto con el informe del auditor, se incorporará a la escritura, haciéndose constar en la inscripción el nombre del auditor y las fechas de verificación y aprobación del balance.

Artículo 172. Circunstancias de la inscripción de la reducción del capital.

En la inscripción de la reducción del capital, además de las circunstancias generales, se hará constar:

1.º El importe de la reducción.

2.º La identificación de las acciones que se amorticen y, en su caso, la indicación de la disminución del valor nominal experimentado por las acciones.

3.º La nueva redacción de los artículos de los estatutos relativos al capital y a las acciones, con las indicaciones a que se refieren los artículos 121 y 122.

Artículo 173. Amortización judicial de acciones.

1. En la inscripción de la resolución judicial firme por la que se reduzca el capital social mediante la amortización de las propias acciones, se expresarán el Juez o Tribunal y la fecha en que hubiera sido dictada, y se transcribirá la parte dispositiva de dicha resolución, en la que figurará necesariamente la nueva redacción de los artículos de los estatutos sociales relativos a la cifra del capital social y a las acciones, con las indicaciones a que se refieren los artículos 121 y 122.

2. Si por virtud de la resolución judicial el capital social resultara inferior al mínimo legal, el Registrador suspenderá la inscripción y extenderá nota de cierre provisional hasta que se presente en el Registro Mercantil la escritura de transformación, de aumento del capital social en la medida necesaria o de disolución.

SECCIÓN 11.ª PUBLICIDAD DE LA UNIPERSONALIDAD SOBREVENIDA

Artículo 174. Inscripción de la unipersonalidad sobrevenida.

1. La declaración de haberse producido la adquisición o la pérdida del carácter unipersonal de la sociedad, así como el cambio de socio único, se hará constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil. La escritura pública que documente las anteriores declaraciones será otorgada por quienes tengan la facultad de elevar a públicos los acuerdos sociales, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 108 y 109 de este Reglamento. Si las acciones son nominativas, se exhibirá al Notario el libro-registro de las acciones, testimonio notarial del mismo en lo que fuera pertinente o certificación de su contenido. Si las acciones están representadas por medio de anotaciones en cuenta, se incorporará a la escritura certificación expedida por la entidad encargada de la llevanza del registro contable. Si las acciones son al portador, se exhibirán al Notario los títulos representativos de las mismas o los resguardos provisionales; si no se hubiesen emitido los títulos o los resguardos, lo hará constar así el otorgante bajo su responsabilidad con exhibición del título de adquisición o transmisión.

2. En la inscripción se expresará necesariamente la identidad del socio único, así como la fecha y naturaleza del acto o negocio por el que se hubiese producido la adquisición o la pérdida del carácter unipersonal o el cambio de socio único.

índice